公司并购方案兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。下面我就针对 D 公司和 A 公司的实际情况，结合这两种模式为 D 公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：一、并购方案模式一：D 公司与 A 公司合并（吸收合并）根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果 D公司吸收合并 A 公司，则会产生如下法律后果：1）D 公司依照法律规定和合同约定吸收 A 公司，从而形成一个新的 D 公司，而 A 公司的法人资格消灭；2）合并前 A 企业的权利义务由合并后的新 D 企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变；3）合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是 D 公司以自己因合并而增加的资本向 A 公司的投资者交付股权，使 B 公司和 C 公司成为合并后公司的股东。具体操作程序如下：（一）D 公司与 A 公司初步洽谈，商议合并事项；（二）清产核资、财务审计因为 A 公司是国有控股的有限责任公司，应当对 A 企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即 A 公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的 D 公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A 公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和件。（三）资产评估按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第 6 条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。1、A 企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料；2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A 公司应当委托资产评估机构进行评估。3、A 公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起 8 ...
