第七章 证券法律制度（九）第七单元 上市企业重大资产重组【解释】10 月 23 日中国证监会公布了新修订的《上市企业重大资产重组管理措施》，教材据此进行了重大调整。【考点 1】重大资产重组行为的界定（P253）1.重大资产重组行为的概念所谓重大资产重组行为，是指上市企业及其控股或者控制的企业在平常经营活动之外购置、发售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市企业的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。【解释 1】上市企业通过“其他方式”进行资产交易，包括：（1）与他人新设企业、对已设置的企业增资或者减资；（2）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（3）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（4）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。【解释 2】上市企业按照经中国证监会核准的发行证券文献披露的募集资金用途，使用“募集资金”购置资产、对外投资的行为，不合用《重组措施》。2.重大资产重组行为的界定原则上市企业及其控股或者控制的企业购置、发售资产，达到下列原则之一的，构成重大资产重组：（1）购置、发售的“资产总额”占上市企业近来一种会计年度经审计的合并财务会计汇报期末资产总额的比例达到 50％以上。（2）购置、发售的资产在近来一种会计年度所产生的“营业收入”占上市企业同期经审计的合并财务会计汇报营业收入的比例达到 50％以上。（3）购置、发售的“资产净额”占上市企业近来一种会计年度经审计的合并财务会计汇报期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5000 万元人民币。【解释 1】购置的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准。购置股权导致上市企业获得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额两者中的较高者为准。【解释 2】发售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。发售股权导致上市企业丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资...
