第六章 企业法律制度（十）第十单元 企业合并、分立与减资【考点 1】企业合并（P181）1.吸取合并的类型（1）以现金购置资产的方式吸取企业以现金购置被吸取企业的所有资产（包括所有债权债务），被吸取企业获得吸取企业支付的现金，被吸取企业解散，被吸取企业的股东通过“清算程序”根据各自的股权获得现金分派。（2）以股权购置资产的方式吸取企业以自身的股权购置被吸取企业的所有资产（包括所有债权债务），被吸取企业解散，被吸取企业的股东通过“清算程序”分派被吸取企业持有的吸取企业的股权，从而成为吸取企业的股东。（3）以现金购置股权的方式吸取企业以现金购置被吸取企业股东持有的所有股权，吸取企业成为被吸取企业的唯一股东，随即解散被吸取企业；被吸取企业的所有资产（包括债权债务），由吸取企业承继。（4）以股权购置股权的方式吸取企业以自身股权换取被吸取企业股东持有的被吸取企业的所有股权，被吸取企业股东成为吸取企业的股东，吸取企业成为被吸取企业的唯一股东，随即解散被吸取企业；被吸取企业的所有资产（包括债权债务），由吸取企业承继。【案例】3 月 31 日，上市企业“美的电器”（000527.SZ）公布公告，正式公布了美的集团整体上市方案。“美的集团”拟以换股吸取合并“美的电器”的方式实现整体上市。整体上市完毕后，美的将实现主业大家电、小家电、电机、物流所有业务的上市， A 股也将迎来最大的白色家电上市企业。该方案的部分内容如下：（1）“美的集团”发行 A 股，换股吸取合并“美的电器”，“美的电器”的法人资格将注销，“美的集团”作为存续企业将承继“美的电器”所有资产、负债、业务、人员、协议及其他一切权利及义务；（2）“美的集团”拟发行 7.13 亿股股份，发行价格为 44.56 元/股，“美的电器”换股价格为 15.96 元/股（以决策公告日交易均价 9.46 元/股为基准，本次换股价格溢价68.71％），换股比例为 0.3582：1，即每 1 股“美的电器”股份可换取 0.3582 股“美的集团”股份。对于不乐意参与换股的投资者，则享有 10.59 元/股的现金选择权。2.法定合并的三大便利法定合并是指两个以上的企业根据法定程序，不需要通过清算程序，直接合并为一种企业的行为。《企业法》规定的法定合并为交易提供了三大便利：（1）被消灭企业的债务转移不需要通过债权人的同意，直接由合并后的企业承继债务。（2）被消灭企业的法人人格在合并完毕后可以直接消灭，不需要通过清算程序...
