承揽合同被告答辩状承揽合同被告答辩状承揽合同被告答辩状 答辩人:_________________集团公司 住所地:_________________**市**区路号 法定代表人:_________________职务:_________________总经理 答辩人因与 yy 承揽合同纠纷一案,现依据事实和法律,提出以下答辩意见,请求人民法院依法驳回原告诉讼请求
一、__________集团陕西分公司为原告诉称承揽合同的一方当事人,具有独立诉讼主体地位,应当参加诉讼,原告无权直接起诉总公司
《民事诉讼法》第四十九条规定,公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人
法人由其法定代表人进行诉讼
其他组织由其主要负责人进行诉讼
《民诉意见》第 40 条规定,民事诉讼法第四十九条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产,但又不具备法人资格的组织,第五款包括法人依法设立并领取营业执照的分支机构
__________集团陕西分公司为依法成立、经依法登记、有营业执照的分公司,具有相对独立性
与原告发生承揽合同纠纷的当事人为分公司,依据上述法律的规定,分公司虽不具有法人资格,但具有当事人资格,应当作为诉讼主体独立参加诉讼
该承揽合同纠纷为原告与分公司签订,总公司并不知情,对于该承揽合同的真实性及其履行情况均无从得知
原告诉称与分公司存在承揽合同纠纷,分公司有独立诉讼资格,原告应该以分公司为被告,无权直接起诉总公司
二、原告诉称,20__年 12 月 9 日,分公司原负责人 zz 在其承揽合同中签字,对所拖欠货款进行了确认
而原告在起诉书中称原负责人为“杨惠生”,若原负责人 zz 真的对所拖欠货款进行了签字确认,原告不可能不知原负责人 z 经理的真实姓名;且原告并没有提供所称的承揽合同,也没有提供其他相关证据,答辩人有理由怀疑该承揽合同的真实性,不排除伪造的可能性