并购基金结构化安排审核案例一、简介结构化安排指的是，PE 基金设置了两种不同的份额.优先级份额的预期收益及风险较低，而劣后级份额的预期收益及风险更高。一般来说，有限合伙企业型基金内部通过设置不同的分配顺序，可实现两种不同份额的安排。二、监管动向2024 年 7 月证监会《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(即“新八条底线”）要求：股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过 1 倍,固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过 3 倍,其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过 2 倍,但是对于并购交易中的结构化安排的拆除问题，目前并没有明确的指示。旋极信息作为第一个披露资金结构化安排且过会的代表方案，以及之后的金城医药等数个设有结构化安排的过会案例，大多集中于 2024 年。2024 年 6 月前未有明显结构化的方案过会,2024 年 4 月新潮能源历经二次反馈，最终成功拆除结构化才得以过会。2024 年 5 月＊ST 建峰的交易对手也是拆除结构化安排后,交易迅速过会。但 2024 年 6 月 30 日,高新兴向并购基金及标的管理层收购中兴物联 85。07％股权的交易经证监会审核获得无条件通过.证监会针对结构化安排的问询重点有以下几点：结构化基金的穿透情况和资金的最终来源；结构化基金与上市公司实际控制人是否存在关联关系；结构化设计中的股权质押情况；若质押的股权实现质权，上市公司的实际控制人是否发生变更。三、案例详情1、高新兴（2024 年 6 月 30 日获审核的有条件通过）2024 年 11 月 30 日,上市公司高新兴联合并购基金凯腾投资，共同收购了中兴物联 85。50％股权，其中上市公司以 9，258.30 万元收购了中兴物联11.43％股权,凯腾投资以 59,996.70 万元价格收购了中兴物联 74。07%股权.2024 年 12 月 30 日，上市公司高新兴公布了重组预案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，作价 6.8 亿购买凯腾投资以 3 个员工持股平台亿倍投资、亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计 84。07％股权。收购完成后，高新兴将持有中兴物联 100%股权.凯腾投资为参加本次交易的并购基金，GP 为凯利易方，优先级 LP 为昌都高腾，劣后级 LP 为自然人韩利庆.原本并购基金的设置中，劣后级 LP 承诺向优先级 LP 提供差额补足义务、回购义务。但收到一次反馈意见后，并购基金作出了调整，差额补足及回购设置均被取消.但并购基金最终仍存在收益分配不同顺...
