争夺董事会实战手册 上市公司是众人觊觎的珍稀资源,其独有的筹资能力、二级市场差价及治理结构缺陷，成为容易获利的工具。因此,自“宝延之争”以来，上市公司控制权争夺战风生水起。 至今,控制权之争已形成一种趋势.控制权之争一旦发生，争夺双方总是绞尽脑汁,借助法律、技术、政策等各种手段，进行控制和反控制、收购和反收购的殊死搏斗.衡量控制权的主要标志是董事会组成结构的转变,因此谁控制了董事会，谁就争取了主动.本期封面文章《争夺董事会·实战手册》，总结了上市公司控制权之争的八大经典策略. 控制权争夺的案例中,我们发现，争夺双方通过各种合法、违法或模糊的手段，在为对方制造控制障碍的同时,也可能会侵犯股东权益；当控制权的获得不足以补偿收购成本时，有的操作者便损害中小股东的财产权.这种情况有愈演愈烈的趋势.比如本期封面故事另一篇文章《争夺董事会·规则反思》所剖析的“郑百文重组"、“马应龙事件"。 在上市公司控制权争夺越来越复杂的博弈中如何保证广阔股东权益，法律法规如何不偏离制订的初衷,是本刊组织这一专题的重点。 一旦上市公司各参加主体的利益分配失衡,所有权与代理权分离，便有可能发生控制权之争（控制权之争按主体可分为 7 种类型，如附文二）.而促成控制权争夺的内在原因是,上市公司治理结构存在着缺陷（如附文三）. 控制权之争一旦发生,各方总会借助法律、技术、政策等手段，各出奇招进行殊死搏斗。从中我们总结出一系列控制与反控制、收购与反收购的经典策略。 策略 1： 运用股东大会召集权及提案权 战术 1 ： 运用股东大会召集权 2000 年 8 月，“名流投资"取得“幸福实业"6000 万股法人股而成其第一大股东.“名流”的入主受到原大股东“湖北国投”的抵制.在改组董事会的提案遭董事会否决后，“名流"发起了由提议股东自行召集的上市公司股东大会，结果顺利改组董事会,争得控制权。 2000 年,中国证监会公布了《上市公司股东大会法律规范意见》（以下简称《法律规范意见》),对股东大会的召集权、提案权作出了细致规定.比如股东只要单独或联合持有公司有表决权的股权总数 10%以上，即可提议召开临时股东大会；董事会如拒绝将股东提案提交股东大会决议或拒绝召开股东大会，收购人可决定自行召开临时股东大会。 此后，“自行召集临时股东大会"被广泛运用于股权收购战中。比如“国际大厦"二股东“河北开元”在 2001 年自行召集了 7 次临时股东大会，要求追究大股东的经营责任...
