从一起案例看公司章程条款与公司法强制性规定的冲突问题一、问题的提出 某有限责任公司注册资本为 541 万元，由 49 个自然人投资设立.2024 年 7 月，公司召开股东会,以超过表决权三分之二的多数通过了《关于修改<公司章程〉的决议》之后，原告童某等 13 个股东向法院提起诉讼，要求判决该决议无效。其中争议的公司章程内容包括以下四项:（一）自然人股东死亡后,合法继承人继承部分股东权利和所有义务，继承人可以以出席股东会议，但必须同意由股东会作出的各项有效决议；(二)股东根据出资比例分取红利，公司新增资本时，根据股东会决议可以优先认缴出资；（三）股东会议作出有关公司增加资本或者减少注册资本，分立、合立、解散或者变更公司形式及修改章程的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；(四)公司不设监事会，设监事一名,由公司工会主席担任。公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。股东会决议还对被告公司原有章程的其他部分内容作了修改。童某等 13 人认为修改后的公司章程中上述四条内容违法,故向法院提起诉讼要求确认修改公司章程的决议无效. 本案争吵焦点在于：《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）哪些法律规范属于强制性法律规范？当公司章程与《公司法》强制性法律规范之间发生冲突时，其效力如何认定? 二、公司章程的法律特征 （一）公司章程是公司经营的基本准则 公司章程是指“公司设立人依法订立的规定公司组织及活动原则的文件,是公司活动的行为准则，也是确定股东权利义务的依据。”[1]其外在表现形式为“记载公司组织及行动的基本自治规则的书面文件。”[2]由此可知，公司章程是关于公司组织与经营中最根本的事项的规定.根据我国《公司法》第二十五条之规定,公司章程应当包括:公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则等内容。 公司章程的效力根据作用对象的不同，可划分为内部效力与外部效力。内部效力是指公司章程在公司股东之间是制造价值、分配财宝的依据，对公司的董事、监事等高级管理人员来说，公司章程是法律规范其经营行为的行为准则，因此对公司内部成员具有约束力。外部效力则是指公司章程的公示力。一般来说，公司章程应当向社会公开，公司的交易对象通过查阅公司章程能对公司股东资信状况、偿债能力等基本交易信息有大致的了解，并在内心产生一定的信...
