声明和保证-股权转让协议

声明和保证股权转让协议目录1。卖方和委托人的声明和保证11 。 1 卖方的声明和保证 1 (a ）公司 1 (b ）子公司 1 (c ）约束性协议，交易的效力 1 （ d ）许可、批准和授权 2 (e) 资本化 2 （ f ） 所购股份和子公司股份的所有权 2 (g) 财务报表 3 (h) 无未披露的负债 3 (i ）税务事宜 3 (j) 无变动 4 （ k) 无异常交易 4 (l) 财产所有权 5 (m) 动产租赁 6 (n ）不动产租赁 6 （ o ）不动产 6 (p) 固定资产 7 （ q) 资产状况 7 (r) 诉讼 7 (s) 存货 7 （ t) 应收账款 8 (u ）实质性合同 8 （ v ）雇佣事宜 8 （ w) 保险 9 （ x ）协议副本等 9 (y ）知识产权 9 （ z ）遵守法律 10 （ aa ）与他人达成非公平合同 10 （ bb ）限制业务的协议 10 （ cc ）银行账户等 10 （ dd ）无担保 10 （ ee ）公司记录 10 （ ff ）出售权 11 (gg ）同意 11 （ hh) 环境事宜 11 (ii) 完全披露 12 2 。 买方声明和保证 12 2 。 1 买方声明和保证 12 (a ）公司 12 (b) 授权 12 (c ）可执行性 13 2 。 2 无弃权 13 2 。 3 卖方声明和保证的性质和持续有效 13 2 。 4 买方声明和保证的持续有效 14 股份收购声明和保证1.卖方和委托人的声明和保证假如作为卖方的代理，卖方的许多声明和保证均应限定为“实质性”的且为“卖方所知最大范围”的。如卖方的法律顾问坚持某项声明应仅为实质性的，则该声明应限于对有关特定事实的声明，而非将卖方责任限于仅承担实质性的责任。假如作为卖方的代理，还应考虑在卖方的某些声明中加上“经适当调查”。1.1卖方的声明和保证卖方向买方作出共同及个别声明和保证（并且卖方承认买方是在依赖于此声明和保证的基础上完成本协议所述之交易的），该声明和保证如下：(a)公司每家公司和子公司均根据〔〕 法律正式成立、组建和有效存续，且地位良好，拥有所有必要的公司权力和能力来拥有其财产和资产并开展目前经营的业务。公司已依照所有适用法律完成了所有登记备案和注册手续,获得了在各司法管辖区域内以公司形式开展业务的资格，且均有良好地位，而这种资格对于该司法管辖范围内业务的性质或公司拥有或租赁的财产来说是必须的。(b)子公司公司不直接或间接拥有,也不曾同意收购（i)可以转换为任何其它公司股份的任何流通在外的股票或证券，或(ii）在任何合伙企业、合...