税收筹划案例点评酒店分立转让中的税收筹划发文日期：2024-04-01【案例情况】出于专业化运作及战略进展的考虑，A 集团公司（非房地产公司）决定将其下属的 B 房地产开发公司正建设中的酒店剥离出去，单独成立公司经营该酒店，酒店直接控制权上移至 A 集团公司。目前，B 公司账面上这一在建酒店的净值为 2.3 亿元（以出让方式取得的土地使用权价值 2 亿元，占地面积约 2.8 万平方米，现造价支出 3000 万元），经估算该酒店总造价约 54000 万元。 虽然从 A 集团公司角度看，重新配置在建酒店仅是酒店所有权和经营主体的变化，但根据现行税法，这一变化将可能涉及营业税、城建税、教育费附加、契税、土地增值税和印花税等，且营业税、土地增值税、契税和企业所得税税负很重。 根据实际情况，税收筹划的目标为：A 公司直接控制酒店，并使总税负最小。 方案一：B 公司以酒店投资成立新公司，再转让 B 公司所持有新公司股权给 A 集团公司的税收筹划。 根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2024]191号）的相应规定，B 公司实行以酒店投资成立一个新公司，不缴纳营业税，将来再转让新公司股权，也不缴纳营业税 根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48 号）规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，可暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。同时根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2024]21 号）同时规定：对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48 号）第一条暂免征收土地增值税的规定。 因此，考虑到 B 公司为房地产公司，其实行以酒店投资成立新公司的行为应缴纳土地增值税。 根据《契税暂行条例细则》规定和《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2024]175 号）的规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税（注：本规定从 2024 年以来一直执行）。 根据《国家税务总局关于企业改...
