第 12 章都看第 11 章公司治理的含义：狭义的公司治理是指在两权分离的前提下，投资者与公司之间的利益分配和控制关系与公司的股东、董事与经理层之间的关系。而广义的公司治理是指除上述围之外，还包括公司与其利益相关者之间的关系与法律、法规和上市规则等。公司治理问题的核心是由于所有权与经营权分离，所有者与经营者利益不一致而产生的委托代理关系。投资银行的公司治理机制（1）治理目标1）保护股东的权利和利益，实现股东价值和长期投资回报最大化。2）规公司参加各方的权利和义务，降低公司运作成本，做到科学决策。3）高效率运行。4）对于全能化投资银行集团，必须保持对控股子公司的垂直有效控制。（3）治理环节① 股东与其结构：A 股东大会 B 股权结构良性股权结构特征：第一，机构投资者竞相持股；第二、股权分散，股东较多；第三，股权流通性强；第四，部人持股盛行。② 董事会 A 董事来源应具有广泛的代表性，引入独立董事 B 加强部分工制衡，至少应设立审计委员会、薪酬委员会、提名委员会三个专业委员会。③ 监事会④经理：对经理的工作进行有效的激励和约束。⑤部控制机制⑥信息披露第 10 章资产证券化的定义从一般意义上讲，凡是通过在金融市场上发行证券以筹集资金的行为都可以归之于证券化之列。美国学者：资产证券化是使储蓄者与借款者通过金融市场得以部分或全部地匹配的一个过程。资产证券化的特征（1）资产证券化是一种结构型融资方式（2）资产证券化是一种表外融资方式（3）资产证券化是一种资产信用融资方式资产证券化的起源与进展资产证券化最早出现于 20 世纪 70 年代的美国住房抵押贷款市场。承担美国大部分住宅抵押贷款业务的金融储蓄机构，主要是储贷协会和储蓄银行，当时美国推行高利率政策，储贷协会和储蓄银行等金融机构受存款利率上限的制约，其储蓄资金被大量提取，利差收入日益减少，从而使其竞争实力下降，经营状况恶化。为了摆脱这一困难局面，从事存贷款的金融机构不得不进行创新，寻找一种成本低且较稳定的资金来源。资产证券化的参加者1）发起人 2）特别目的机构（发行人）3）服务人 4）承销商 5）信用增级机构 6）信用评级机构 7）受托管理人8）投资者真实出售资产（概念）只有真实出售”，才能实现证券化的资产与原始权益人之间的“破产隔离”。推断真实出售：当事人的意图符合证券化的目的；发起人的资产负债表已进行资产出售的账务处理；出售的资产不得追...
