以下内容仅对我们目前掌握和了解的政策法规和信息资料负责，不作为贵司未来决策的依据
“三亚创意新城”投资开发项目前瞻性总体法律分析报告 广东广和律师事务所合伙人 兰天律师深圳市中兴国际投资有限公司：受贵司的邀请，基于我们对“三亚创意新城”投资开发项目（下称该项目）的兴趣和信心，以及该项目法律事务的复杂性、综合性、长期性和挑战性，我们试图依照现行国家法律、法规和地方性法规、规章和政策的规定，结合该项目合作框架协议等有关资料和信息所反映客观情况，就其法律事务的内容、风险和解决方案做以专业的研究和汇报，以期保障贵司的合法权益和应有利益，使该项目按照既定规划和预期顺利进行
由于我们目前所掌握的该项目的资料信息有限，如有可能，报告未涉及到的内容将随着我们对该项目的逐渐深入了解再做论述
一、 土地开发部分1、三亚市人民政府的土地征用审批权限法律规定：依照《土地管理法》的有关规定，征用基本农田、基本农田以外的耕地超过 35 公顷的、其他土地超过 70 公顷的，均需国务院批准
该项目占地约 12 平方公里，不仅可能涉及基本农田，而且即使不涉及基本农田，也已大大超过 35 公顷耕地和 70 公顷其他土地的范围，不可避免地需报国务院批准
另征用上述规定以外的土地的，也是由省、自治区、直辖市人民政府批准并报国务院备案
这样，三亚市人民政府在土地征用方面是没有审批权的，只有在已批准的农用地转用范围内，具体建设项目用地可以行使批准权
法律风险：根据上述法律规定，三亚市人民政府作为《土地管理法》中界定的市、县一级的人民政府，没有农用地转为建设用的批准权，那么，该项目的农用地转为建设用地的征地申请，就需报国务院（省人民政府）批准，而国务院（省人民政府）会否对如此超大型投资开发项目的征地申请确定地、快速地批准，则具有极大的不确定性；在目前国家严格控制建设开发用地规模、打击房地产开发建设用地囤积行为，控制和
