一、尽职调查概述、作用及流程（一）实施尽职调查的作用2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。3、有利于并购后的整合。并购是一项复杂的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。（二）房地产项目并购尽职调查流程在房地产项目并购活动中，一个较为法律规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组，既可抽调内部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资源等专业人才，也可聘请外部的会计师、律师、税务师、评估师等事务所。二、房地产项目并购尽职调查主要内容（一）目标企业的主体资格调查主要从以下两方面进行调查：一是其资格，即目标企业是否依法成立并合法存续，包括是否根据当时的设立程序设立，是否符合法律规定，注册资本是否已到位，是否在验资后抽逃资金。主要批阅其营业执照、机构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告等，而且要到工商登记机构查阅其工商登记。二是资质，即其是否具备房地产开发资质，且是否在有效期内。主要批阅营业执照的经营范围及房地产开发资质证书。（二）开发项目的合法性调查对于大多数房地产企业而言，其并购目的在于获得目标企业的开发项目的开发建设权利，因此开发项目的合法性是必不可少的调查内容。主要调查开发项目是否已取得法律规定的批准和许可文件，如土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批准文件、环评报告、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等，及未开发的土地的闲置时间及被收回的可能性。（三）目标企业的资产权利调查主要是调查目标企业的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等，以确保收购方取得的目标企业的财产关系清楚，权利无瑕疵，行使时无法律上的障碍。由于土地是房地产企业赖以生存的基础，因此土地使用权是尽职调查的重中之重。1、土地...
