国浩合伙人 张兰田 并购与重组的税务安排策略讲座目录一、综述二、重组中的企业所得税三、股权转让中的企业所得税 一、综述（一）现实的迫切需要问题的严重程度（上市前重组、平安、福建、土地增值税）；问题的特点（主体缺失、金额巨大、不可逆、时间滞后）（二）律师的工作目标知情权和选择权（三）律师和会计师的区别 定性与定量；日常经营活动与企业重组；制定方案；合同安排；争议解决（四）审慎工作，远离奇迹税负分析、税务筹划、税务清理、税收争议解决；精通税法和实务；整体观念；保密观念（五）前置问题1 、资本运作的概念、分类2 、几个关键词3 、避税和反避税监管《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（以下简称 59 号文）“ 是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。”2 、几个关键词（ 1 ）《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税 [2009]59 号文 “ 统一、鼓励、接轨、技术”（ 2 ）“日常经营活动”和“企业重组”（ 3 ）一般性税务处理（ 4 ）特殊性税务处理 （ 5 ）资产收购 资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。（ 6 ）股权收购 股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。（ 7 ）股权支付和非股权支付 股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。被收购企业的股东收购企业特殊性税务处理被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定一般性税务处理确认股权转让所得或损失取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定甲持有A 股权：账面值100 ；评估值500乙持有B 股权：账面值100 ；评估值500甲乙互相转让股权（第一次...
