（一）中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定根据中国证监会 2014 年 10 月 13 日发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令［105］号），对合格投资者有如下规定：一般规定：第十二条私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：1、净资产不低于 1000 万元的单位；2、金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。特殊合格投资者的规定：第十三条下列投资者视为合格投资者：1、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；2、依法设立并在基金业协会备案的投资计划；3、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；4、中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第 1、2、4 项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。二）对穿透核查规则的理解1、只对依据法律规定登记为非法人形式的单位投资者穿透核查最终投资人是否为合格投资者，此类情形不包括公司以及其他登记证明显示为独立法人的单位；2、穿透核查是指全面考察直接投资人的最终出资人，一直穷尽到最终出资人为自然人、公司等法人或前述第 1、2、4 类特殊合格投资者时为止。3、已备案的合伙型和契约型基金是否还需要穿透和合并计算：该问题实际上可以再解读为已备案的合伙型和契约型基金是否属于前述第 2 类特殊合格投资者。穿透核查规则目的在于防止管理人通过设置多层结构规避合格投资者限制，而经备案的基金之合格投资者已符合合格投资者规定，不存在规避的情形，因此，经备案的合伙型和契约型基金不再穿透核查和合并计算。（三）参考全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2015 年 10 月 16 日发布《机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》，规定：根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告【2013】54 号），“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金...
