买卖合同民事答辩状 买卖合同民事答辩状 答辩人：*** 被答辩人：浙江省***有限公司 就原告浙江省***有限公司有限公司诉被告***、***买卖合同纠纷一案〔(2024)东***初字第***号〕，现提出如下答辩意见： 答辩人认为：原告请求答辩人***给付货款的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法不能支持，请法院予以驳回。 一、在对账单上单位签章的即非答辩人也非***有限公司，答辩人没有与被答辩人进行对账确认，更不能证明答辩人拖欠货款未付，因而答辩人无需支付其货款。 根据被答辩人提供的对账单显示，在单位盖章一栏上盖的是一枚长方形的印章，该印章与代理销售协议书中的圆形印章明显不符，在双方合同签订、履行过程中答辩人使用的印章一直都是圆形的，从未启用过方形的印章，该印章属于非法、无效的印章。 另外在客户签字一栏处系空白，无两答辩人的签字确认，这与被答辩人提交的代理销售协议书中双方在签名落款处中同时盖印章及签名后生效的交易习惯明显不符，也与备注栏中第三点需签字盖章的要求明显不符。 除此外对账单中其他的内容均系被答辩人单方制作，假如仅仅依据一枚非法、无效的印章就认定答辩人拖欠货款显然缺乏事实依据。 退一步而言，即使该印章系被答辩人提供的，该印章也仅仅是应被答辩人业务代表要求，应付财务交差使用，不属于答辩人的真实意思表示，也不表明答辩人认同拖欠被答辩人货款，因此答辩人并不拖欠被答辩人货款。 二、被答辩人主张答辩人拖欠货款 556260 元与双方代理销售协议书中的约定不符，与事实不符。 依据双方签订的(2024 年度)代理销售协议书第四条之约定，被答辩人应先打款后发货，第五条第三款约定 2024 年的铺货金额为人民币 20 万元。 因此，被答辩人在答辩人未付款的情况下不可能向答辩人先发货，被答辩人允许答辩人因铺货拖欠的的金额也不允许超过 20 万元，而答辩人已按被答辩人业务代表要求通过交通银行汇付到指定银行账户 20 万元，双方实际上已钱货两清。 而被答辩人因业务代表变动导致内部财务管理混乱，对于业务代表离职未结清的款项也一概算作做被答辩人拖欠的货款。 答辩人认为：被答辩人如要达到证明答辩人拖欠货款的目的不能仅仅依据一份由其单方制作并提交的没有答辩人签字确认不具有法律效力的对账单，还应依据代理销售协议书第五条的约定进一步提供产品订货单、送货单等凭证作为拖欠货款的充分证据。 否则，应承担举证不利的法律后果，无法证明答辩人拖欠被答辩人...
