购销合同假种子代理词陕西 ZHT 律师事务所接受 HL 加工厂委托并指派我作为其代理人，依法参加本案诉讼。代理人认为，本案经过长达十年反反复复地审理，争议焦点越来越明晰，即 HL 加工厂供给 FD 公司的那一批不锈钢板材是否符合合同的 316L 牌号要求、此前的多份判决适用《合同法》第 107 条、第 111 条规定判令 HL 加工厂单方返还 FD 公司货款并赔偿损失是否正确适用了法律、FD 公司一审诉讼请求应否予以支持。现根据双方证据所能证明事实以及相关法律规定，提出以下代理意见：一、时至今日，FD 公司未对与 HL 加工厂发生争议的合同标的物是否为 316L 进行过鉴定，现有证据不能证实 HL 加工厂对其质量违约，原判决认定的基本事实缺乏证据证明。《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”据此，被申请人应当依照双方合同约定，在收货当时即与申请人共同取样、共同送检，以求证申请人所交付的标的物是否为 316L。但被申请人作为与申请人形成合同关系的一方，时至今日未自己进行检测。根据合同的相对性原理，即便案外人确实自己检验了，其检验结果也只能适用于界定其与其他案外人的法律关系，不能当然地适用于本案的当事双方。还有，《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款规定“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”本案中，双方合同约定的检验期间为“当日”，被诉人应当在收货当日进行检验而没有检验，甚至在进行复合加工出售给下一手时仍未进行检验。而通知质量异议的前提是进行检验，没有检验，何来通知?没有检验，没有通知，就应当依法“视为标的物的数量或者质量符合约定”。被申请人的诉讼请求缺乏事实依据，应依法予以驳回。二、此前的多份判决适用了《合同法》第 107 条、第 111 条规定，但仅判令 HL 加工厂返还货款，对 FD 公司返还货物只字不提，适用法律确有错误。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、实行补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百一十一条规定“质量不符合约定的，应当根据当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确...
