关于规避关联并购规定的方案方案一、成立中外合资企业，项目建成后整体出租（一）方案共同成立合资企业建设项目，再租给境外上市平台公司设立的外商独资企业运作。即先由中方与境外上市公司成立中外合资经营企业，项目建成后，再整体租给境外上市平台公司设立的外商独资企业经营运作。（二）操作步骤具体步骤如下：第 1 步：设立拟用于合资控股的公司。由外资合作伙伴在境外设立一家拟用于合资控股的公司。第 2 步：设立境外上市平台公司。由拟用于合资控股的公司在境外设立一家拟用于境外上市的平台公司。第 3 步：设立境外子公司 1。由境外上市平台公司在境外设立一家子公司 1，用于境内收购和投资。第 4 步：成立中外合资企业。由境外公司 1 与集团所属企业（即用于土地的公司），共同设立中外合资企业，其中境外公司 1 以货币出资，集团所属企业以土地出资，具体比例可根据有关情况约定。第 5 步：设立外商独资企业 1。由境外公司 1 成立一家外商独资企业 1，用于租赁并经营项目。第 6 步：建设和出租项目。由中外合资企业建设项目，建成后，将项目整体租给外商独资企业 1 来经营运作。第 7 步：合资控股公司股权转让。由境外合作伙伴将合资控股公司的部分股权转让给公司在境外的子公司，并由中方控股，至此完成了境外上市架构的搭建。（图示一）（三）存在的问题1.一次租赁期限不超过 20 年，不利于境外上市平台公司的经营运作。2.外商独资企业 1 在国内租赁项目的经营收益能否合并到境外上市平台公司？3.租赁项目经营只有经营权，而没有所有权，这对境外上市平台公司的资产规模存在一定影响。方案二、租地建房，建成后整体出租（一）方案集团所属企业（即拥有土地的公司）提供土地，由境外公司 1 设立的外商独资企业 1 出资建设项目，建成后交由外商独资企业 1 独家经营，合作期限届满后，按约定处置项目。（二）操作步骤具体步骤如下：第 1 步：设立拟用于合资控股的公司。由外资合作伙伴在境外设立一家拟用于合资控股的公司。第 2 步：设立境外上市平台公司。由拟用于合资控股的公司在境外设立一家拟用于境外上市的平台公司。第 3 步：设立境外子公司 1。由境外上市平台公司在境外设立一家子公司 1，用于境内收购和投资。第 4 步： 设立外商独资企业 1。由境外公司 1 成立一家外商独资企业 1，用于租赁并经营项目。第 5 步：租地建设项目。集团所属企业（即拥有土地的公司）提供土地...
