上市公司重大资产重组管理办法的主要内容一、重大资产重组行为的界定所谓重大资产重组行为，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。上市公司根据经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组办法》。《重组办法》具体界定了重大资产重组行为：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。 购买、出售的资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司根据本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。二、重大资产行为的要求《重组办法》规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件。（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。（4）重大资产重组所涉及的资产产权清楚，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。这是所有重大资产重组都必须遵守的要求。对于一些特别的重大资产重组行为，还需要遵守额外的要求。其中，最主要的就是向收购人购买的资产总额超过上市公司资产总额的特别规定。《重组办法》规定：上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报...
