大连律协房建委房地产项目并购之法律尽职调查操作指引

大连律协房建委房地产项目并购之法律尽职调查操作指引大连市律师协会房地产与建设工程法律专业委员会房地产项目并购之法律尽职调查律师业务操作指引（草稿）1.前言1.1 房地产项目并购的尽职调查与一般性法律尽职调查相比，在调查对象、调查事项、关键风险点等方面有较强的专业性特点。为法律规范并购过程中的操作程序，帮助律师发现、推断、评估项目风险，为交易结构的设计、合同条款的设定提供基础依据，特根据相关法律、法规、法律规范性文件的规定及行业公认的律师执业准则，制定本指引。1.2 本指引由大连市律师协会房地产与建设工程法律专业委员会制定，用于大连市律师协会注册会员律师在房地产项目并购尽职调查过程中的执业行为之参考。2.房地产项目并购之法律尽职调查应当遵循的原则 2.1 独立性原则律师进行调查时，应当保持执业的独立性，既不受委托人意志的左右，也不受其它中介机构的干预，在不损害委托人合法权益的前提下，独立决定办理法律事务的内容、方法和程序，独立出具法律意见书。 2.2 勤勉尽责、合理审慎原则以事实为依据，根据相关法律规定进行分析和推断。对于在法律尽职调查过程中经过专业知识和专业推断应当发现或实际发现的问题，即便有委托方或被调查人的承诺与保证，律师仍应勤勉尽责地进行独立核查、推断。 2.3 全面、深化和现场调查原则 调查时注重调查内容和调查材料的全面性，不但要对有关的文件资料进行详尽的审核，还应当与相关当事人、政府部门、中介机构等进行沟通及了解，必要时应从第三方另行调取或核对重要资料。对发现的疑点问题或风险问题应穷尽可能地向纵深进行，直到问题清楚呈现。 对重大权属证件、重大资产的调查，不能仅依赖于书面审查，必要时应当亲自到发证部门、资产（存放）现场查看、核实。2.4 在区别对待的基础上确定主要调查方向的原则 依据项目情况、企业的性质、进展时期、管理水平、股东资信能力、风险点等，制定不同的调查事项或调查的程度，确定主要风险点和重点调查事项。律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的。“披露所有可能存在的重大风险”是一条重要的披露原则。2.5 保密性原则律师应当严格遵守律师执业道德和执业法律规范，对调查中知晓的商业秘密、交易各方信息严格保密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及非委托方的任何第三方谋取利益。3.股权并购方式下的尽职调查3.1 股权并购的定义股权并购是指投资者作为并购方经...