借款合同纠纷代理词【借款合同纠纷】借款合同纠纷代理词尊敬的审判长和审判员:本律师事务所受原告的委托，作为原告的代理人参加本案的各项诉讼活动，现就本案审理，发表代理词如下：一、X市江城XX彩印厂（以下简称“XX彩印厂”）第一被告欠原告人民币190000元。由于第一被告开办的XX【借款合同纠纷】借款合同纠纷代理词尊敬的审判长和审判员：本律师事务所受原告的委托，作为原告的代理人参加本案的各项诉讼活动，现就本案审理，发表代理词如下：一、X市江城XX彩印厂（以下简称“XX彩印厂”）第一被告欠原告人民币190000元。由于第一被告开办的XX彩印厂资金周转困难，XX彩印厂及第一被告于2002年4月1日向原告借款人民币190000元（壹拾玖万元正），月利率1.6%，壹年到期还清本金。以上事实有借据等为证，经原告多次催款，第一被告均以种种借口拒不还款。二、第一被告与第二被告达成财产转让协议，把XX彩印厂的全部运作设备及配套设施转让给第二被告，但没有借款的相关证据。第一被告张XX与第二被告陶XX于2002年10月12日达成财产转让协议，把XX彩印厂的全部运作设备及配套设施，转让给第二被告。第一被告在与第二被告达成的协议中明确约定，甲方陶XX欠乙方张XX9万元，作为乙方入股。同时协议约定，本协议执行后，甲方陶XX继续承办的彩印厂赠送30%股份给乙方张XX。协议签订后，张XX从2002年11月15日起，将X市江城XX彩印厂的全部运作设备及配套设施陆续移交给陶XX，对此被二告的代理人也予以确认。第一、二被告转让财产据说是第一被告欠第二被告61万元，但两被告没有担供任何证据证明上述借款的存在。根据第一、二被告达成的财产转让协议第二条的有关规定，第二被告在转让协议签订当月还借款6万元给第一被告采购材料，第一被告在转让财产当月若用6万元采购材料是不可能在当月12日就倒闭的，再有在设备清单上没有对价值6万的材料作任何处分，这显然是有违常理的。三、第一、二被告恶意串通，非法转移财产共同侵害了原告的合法债权，应承担共同侵权责任。由于，第一、二被告就XX彩印厂的全部运作设备及配套设施达成的转让协议，所以XX彩印厂实际上已经破产。按照法律规定XX彩印厂应进行破产清算，应通知所有债权人，第二被告在明知第一被告没有按法律规定通知债权人并进行清算的情况下，不顾其它债权人的合法权益，接受第一被告的全部清偿;第一被告在明知有其它债务的情况下把XX彩印厂的全部设备转让给第二被告。第一、二被告通过协议的形式以明显低价转让机械设备，很显然第一、二被告之间是恶意串通转移财产，损害第三人即原告的债权，使得原告的债权落空。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的有关规定，恶意串通，损害国家、集体或第三人利益的合同无效。合同无效，因合同而取得的财产应当返还，因此第二被告应当将从第一被告处取得的财产返还给第一被告，然后作为破产财产，对所有债权人清偿。四、退一步来说，即使第一、二被告之间达成的协议是有效的，第二被告也没有履行其义务，应承担违约赔偿责任。2003年3月10日，陶XX根据上述协议所得的设备作为出资与苏XX共同成立了X市恒晶彩色包装有限公司。根据X市恒晶彩色包装有限公司在X市工商局的工商登记资料显示，该公司在设立过程中的〈名称预先核准申请书〉、《指定代表证明》中均有张XX的签名，但到公司正式成立时，该公司的股东只有陶XX和苏XX两人，两人各占50%的股份。陶XX既没有按协议约定把欠乙方张XX的9万元转为股份，也没有按协议约定把30%的股份赠送给张XX。陶XX的行为违反了他与张XX之间达成的协议，构成违约，依法应承担违约责任，应于2003年3月10日把欠张XX的9万元及30%股份所价值的款项偿还给张XX。也就是说从2003年3月10日张XX对陶XX享有到期债权。第二被告的代理人在法庭上说第二被告已于2003年初在江城法院执行庭，代张XX向债权人还了约九万元，但不出任何有关债权人收款的单据，也不能说出具体是哪个案件、当事人是谁。第二被告的代理人在法庭上说第二被告没有向第一被告支付过现金，但第二被告的代理人出示的第二份证据“收据”的内容是“兹收到陶XX与我约定的协议书抵扣款，共款人民币玖万元，显然第二被告...
