内容摘要：外资介入中国上市公司的并购活动是资本市场发展的必然，其并购模式在一定程度上影响着并购重组上市公司的效果。结合我国宏观政策的倾向和外资并购中存在的问题，本文提出 4S 分类，将外资并购我国上市公司的模式分为四类：Superior category 优势类、Second-best category 可行类、Saved category 保留类、 暂停类，并对各模式进行分析。 关键词：外资并购 上市公司 模式 优势类 可行类 保留类 暂停类 外资并购模式指外资为达到其进行产业整合、战略结构调整或转移的目的，进入我国资本市场的渠道或方式。随着我国资本市场的逐步放开，创新成为可能，许多学者已提出了在新形势下外资并购我国上市公司将会出现的新的模式。最近，证券市场也正处于空前的政策密集区，这意味着一个大的变革即将或正在开展，也意味着一些结构性改革措施正在酝酿。结合我国宏观政策的倾向和外资并购中存在的问题，本文将外资并购我国上市公司的模式分为四类： Superior category 优势类 优势类包括在当前市场环境下，操作性强、能够有效推动国有企业的改组、改造，促进资本市场健康发展的模式，此种模式符合我国战略发展方向，能有效协调不同主体的利益。通过优势类模式实现外资的进入，将不仅减轻国企的负担，也有利于改善上市公司的质量，实现国有资产的变现和增值。同时，外资采取此类模式，符合中国政府的引资战略，可得到较宽松的并购环境，从而并购的成本（货币、时间和精力成本等）较低，并购后的整合会平稳完成，此后行业的发展也会有诸多的优势。 协议收购非流通股 从并购现状来看，协议收购是外资并购的优势模式：非流通股是困扰中国股市的一个包袱，但是对外资来说，非流通股背后隐藏着巨大的财富；在目前阶段，协议收购相对于其他收购方式可操作性强；在并购的成本方面，非流通股的价格远低于流通股的价格，且在收购过程中如果符合《收购办法》规定的豁免条件，可以向中国证监会申请免于履行要约收购义务，成本相对较低；沪深证券交易所和中国结算公司日前联合发布的《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》规定，从 2005年 1 月 1 日开始，所有上市公司非流通股股份转让都必须在沪深证券交易所进行。就目前的情况来讲，非流通股转让不是变相流通，但如果这种趋势能够蔓延、继续，则到事态发展到一定程度开始流通也不是不可能，这在未来很长一段时间内也是我国证券市场必须解决的问题，但还需要时日。 收购定向发...
