上市公司并购重组-中国证券业协会教育范本VIP免费

第1页共29页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共29页上市公司并购重组主讲人：安青松安青松，经济学博士，中国社会科学院金融所博士后，副研究员，曾任中国证监会上市公司监管部副主任。在2012年2月中国上市公司协会第一次会员代表大会上当选为中国上市公司协会秘书长。第一部分：上市公司的经济影响力提升上市公司成为国民经济中坚力量。家数，总资产，营业收入，占GDP，利润，市值，在全球第13位跃居第3位。累计融资，近6年的。第二部分：上市公司并购重组趋势分析(一)概述资源配置重要方式1.相比发股份，更有创新性和挑战性。A资本市场提供了市场化定价根据。B市场化程度高2.并购重组促进了调结构、转方式。(二)五次并购浪潮19世纪末，通用电器、通用汽车、美孚石油、杜邦等。1901钢铁大王卡耐基-美国钢铁集团。美国政府反垄断法。第二次：纵向并购为特征。横向会垄断。一体化发展，内部化的管理问题。泰勒的任务管理第三次：混合型并购。20世纪50年代，主要市场经济国家，属于不同产业部门。多样化降低经营风险。工业部门仍是并购集中领域，。第2页共29页第1页共29页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共29页第四次：杠杆并购为特征。1973石油危机后。金融市场发达，金融衍生工具层出不穷。以小吃大现象。持续时间长，规模大，方式多。1987股市崩盘、和私募债衰落才落幕。第五次:强强联合和促进新兴产业发展。1、美欧日跨国公司为谋求国际垄断地位。类型2发展中经济转型和私有化进行吸引外国直接投资。类型3新兴产业和传统之间并购二、我国资本市场并购重组的发展趋势(一)并购效率提升，发展空间大上市公司并购交易额占境内并购交易总额的占43%，平均单笔44亿元。长江电力单笔千亿元。上市公司境外并购交易额30%。空间大。国际80%，我国40%交易成本较低、效率和市场化相对高。(二)上市公司并购从组促进经济结构调整1、产业整合类并购重组。2、产业升级类06-09共27家。交易金额2456亿。组后翻3倍。3、国企战略重组类。(三)上市公司在跨境并购中扮演重要角色全球范围资源配置整合。第3页共29页第2页共29页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第3页共29页主要在能源、资源类的企业，需要了解境内外资本市场规则、税收政策。第4页共29页第3页共29页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第4页共29页为了并购设立壳公司。规避风险、合理避税。第三部分：上市公司并购重组概念解析一、并购重组概念不是标准法律概念。约定俗成。包含：收购、资产重组、股份回购、合并分立等。第5页共29页第4页共29页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第5页共29页二、并购重组的法律体系三、收购(一)概念直接持股---成为控股股东。间接收购—成为实际控制人。(二)立法监管实践1、1993年国务院-股票发行与交易管理暂行条例。主要借鉴英国香港模式。强制要约。30%，发全面要约。但股权分置，规避。2、2002.9证监会发布《上市公司收购管理办法》，继承全面要约收购制度。考虑股权分置—不同要约价格制度设计。但是：同股不同价缺乏广泛市场基础不到10家公司发出。3、2005年新收购办法，股权分置改革。主要修改了：1-调整要约收购制度。给收购人更多自主空间。保护中小股东公平退出、赋予收购人主动权。是可控可选择的要约制度。2-投资者利益保护。鉴定收购人（一致行动人）范围。3-第6页共29页第5页共29页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第6页共29页强化信息披露。5%20%30%上（收购报告书、财务顾问尽职调查、行政许可）4-建立财务顾问尽职调查、持续督导制度5-收购手段多样化。允许换股收购（四川电器收购东方锅炉）(三)基本概念1.收购人（主体资格）2.权益披露权益概念：登记其名下、可支配表决权、与一致行动人在一个上市公司的权益合并计算。增持情况下：5-20%不含20，未成为第一大股东—简单式。成为第一大—详式。20-30%不含30，未成为第一大股东—简单式。成为第一大—详式、财务顾问核查。减持：5%以上股东减持...