第1页共20页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共20页案例一：公司治理危机—国美控制权之争案例回顾：国美电器是一家在香港联交所上市的、在海外自由岛百慕大注册的境外上市公司。早在2000年，已经迈开高速扩张脚步的国美开始摸索自己的“基本大法”，并总结所谓的“国美模式”。2006年，拥有国美电器高达75.6%股权的黄光裕及其家族，作为排他性实际控制人，对国美电器的公司章程做了修改，授权董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；董事会可以各种方式增发、回购股份、发行可转债、实施对管理层的股权激励。2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。2008年11月23日，黄光裕因操纵股价等经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，出任董事局代理主席。但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。但方案没有被采纳。2009年1月16日黄正式辞职，陈出任主席，同时兼任总裁。2009年6月陈晓成功引入贝恩资本，融资不少于32.36亿港元，让公司走出了因创始人案件引发的资金链断裂危机；变革了发展策略，2009年，公司落实了精简措施，收缩了许多门店，开始将重心转向后台与单店获利能力提升方面；提升公司治理结构，改变了过去创始人黄光裕时代一身多兼的局面，卸去总裁，交由王俊洲执掌；落实股权激励计划。危机关头，这一系列策略凝聚了国美高管的士气。救了国美，但部分措施引发创始人对自身权益的焦虑，伤了黄光裕。2009年7月包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。2010年5月11日,在国美年度股东大会上拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票(到场投票的股东比例为62.5%),使得三位非执行董事的任命没有获得通过。根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元。以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由,在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票,重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，并首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中。2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。2010年8月，黄光裕独资拥有的ShinningCrown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并向香港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年1月2月前后的违规行为。针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。第2页共20页第1页共20页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共20页2010年9月15日，贝恩资本实施了15.9亿元债转股，正式成为国美电器的第二大股东，黄夫妇持股比例被稀释到32.47％。9月28日之前双方都发表了公开信，黄指责陈晓和管理层背信弃义，陈晓则表示会用业绩向投资者证明站在管理层一方才是正确的选择，并否认黄的指责。2010年9月28日，国美特别股东大会在香港举行。大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行董事，陈晓将继续掌舵国美。投票率高达81.23％。国美电器的股权结构：黄光裕家族32.47%，贝恩9.98%，大摩6.31%，摩根大通6%，永乐高管5%，富达4.37%，陈晓1.47%，其他34.4%。在这里面只有黄光裕的股权超过了10%，有权随时召开特别股东大会。2011年3月9日国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。案例反思：在任何一个国家的公司发展过程当...
