第1页共11页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共11页关于发布《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》的通知证监发[2002]号各拟首次公开发行股票公司；各具有主承销商资格的证券机构，会计师事务所，律师事务所：为保护公众投资者的合法权益，促进首次公开发行股票公司规范运作，现发布《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》，自发布之日起施行。凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司，应执行本指导意见。担任首次公开发行股票的主承销商及律师事务所、会计师事务所、验资和评估机构等中介机构，应按本指导意见的要求对所推荐或参与执业的公司履行辅导、专业指导和尽职核查的义务。二○○二年月日抄送：中国证监会各派出机构，证券交易所。首次公开发行股票公司改制重组指导意见（公开征求意见后第1９稿2002/7/15）第一章总体要求为保护公众投资者的合法权益，指导首次公开发行股票公司（以下简称“公司”）进行规范的改制重组和具备发行上市的条件，提高规范运作的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规，制定本指导意见。本指导意见适用依《公司法》设立并拟在境内首次公开发行股票并上市的股份有限公司及其股东等相关方面的行为。（适用范围）第一条公司申请首次公开发行股票并上市，其经营资产和业绩的主体部分必须在同一管理层下持续经营至少三年。本条所称同一管理层是指公司董事、监事、总经理、财务负责人、技术负责人或核心技术人员、营销负责人在每一自然年度累计未发生1/3以上变异。（注：借鉴美国等经验，注重实体经营业绩而非简单的法律形式。）第二条公司通过必要的改制重组，具备法律法规规定的发行上市条件和建立进入证券市场的规范基础，应遵循以下原则：（五大原则）（一）形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；（二）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。（三）避免同业竞争，减少和规范关联交易；第三条产权关系清晰，不存在法律障碍；第四条建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。第五条公司业务、资产、人员、机构、财务应与股东单位及其他任何关联方分开，自主经营，独立承担责任和风险。（注：改制重组由过去人员、机构、财务“三分开”到“五分开”，已见诸于各种正式文件）第六条公司与员工、消费者（客户）、供应商、债权人等利益相关者不得存在重大第2页共11页第1页共11页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共11页利益纠纷及其他重大不确定因素。（注：处理好利益相关者的关系，这是现代公司治理的基本要求）第七条公司改制重组应按国家有关规定做好人员分流和安置，原则上不得将学校、医院、公安、消防、公共服务、后勤保障等社会职能机构留在公司。经剥离的社会职能以及非经营性资产，不应继续依赖公司，也不应由公司承租经营或代管。如果公司仍需要其提供专业服务，涉及关联交易的，应订立公允的关联交易协议。（注：改制重组剥离非经营性资产及社会职能的要求）第八条公司的辅导机构、主承销商及律师事务所、会计师事务所、验资和资产评估机构等中介机构，应从各自的专业角度指导和督促公司进行规范的改制重组，并对所推荐的或参与执业的公司履行辅导、专业指导和尽职核查的义务。在向中国证监会报送申请文件时，上述中介机构的专业意见不得存在重大分歧。主承销商可以向公司提出聘请或更换未能勤勉尽责的律师、会计师的建议。（注：根据我会已经发布的有关辅导、证券公司和其他中介机构执业的规定，中介机构对公司规范改制重组起着重要的督促、指导、辅导和专业把关的作用；改制重组的过程应与辅导过程、中介尽职调查的过程紧密结合，对此主承销商、律师、会计师、资产评估师应各自信守专业操守，主承销商应切实起到协调作用。）第二章公司发起人及股东（注：对“发起人及其出资”的审核是发行审核的焦点，本章总结了过去经验，旨在保障出资真实、有效、不存在法律障碍，明晰产权关系，消除上市后的不确定...
