关于收购地产公司股权之项目建议书www.dachengnet.com北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）7/F,BuildingD,No.9,DongdaqiaoRoad,ChaoyangDist,Beijing100020,ChinaTel:8610-58137799Fax:8610-58137788关于收购地产公司股权项目之项目建议书目录第一部分前言.....................................................................................3第二部分收购房地产公司要点.........................................................4第三部分收购股权简要流程...........................................................10第四部分收购主要难点...................................................................112关于收购地产公司股权项目之项目建议书第一部分前言致敬启者北京大成律师事务所欣闻贵司拟收购房地产公司，预祝贵司取得圆满成功。本项目建议书包括正文、《附件一关于房地产项目公司尽职调查资料清单》、《附件二报价及项目律师简要介绍》及《附件三股权收购意向书》。我们十分荣幸获得且珍惜此次机会，向贵司展示我们地产行业的经验及业绩。本团队长期从事房地产项目前期运作、项目公司管理、融资、建设、销售、商业运营等业务法律服务，了解各阶段风险且深谙化解之道。我们希望利用本所二十年来所积累的专业知识和经验，特别是本所在房地产行业的先进经验，为您提供全方位、优质的法律服务。本所如能被贵公司聘请为本项目专项法律顾问，本所将本着一切从客户利益出发的专业精神，运用我们所拥有的知识和经验，以大成律师事务所的团队服务方式，严格依照贵公司的要求，为贵公司提供服务。北京大成律师事务所律师3关于收购地产公司股权项目之项目建议书二〇一年月4关于收购地产公司股权项目之项目建议书第二部分收购房地产公司要点一、概念房地产项目公司股权收购，是指收购方收购某一项目公司的股权，从而成为该项目公司控股股东或者唯一股东，进而控制项目公司，并获取该项目公司名下的房地产项目，进行开发经营的模式。二、收购流程房地产项目公司股权收购基本流程基本可以分为以下几个步骤：（一）前期准备阶段主要包括了解被收购项目公司的基本情况、出售股权的动机、收购中存在的法律和财务障碍等，并成立收购小组，包括公司各部门专业人员（如开发、市场、设计、财务、法律等）、第三方谈判协作人员、律师、注册会计师、资产评估师等，以便于后续收购的尽职调查、谈判和合同拟定等工作的开展。（二）与被并购方开始初步谈判，签订收购意向书意向书是一种收购双方预先约定的书面文件，用于阐明双方正式进行合约谈判前情况和达成的共识，其一般不具备法律约束力，但也可根据需要在某些条款上具备法律约束力。意向书的主要内容包括：标的公司和股权的基本情况，标的公司房地产项目的基本情5关于收购地产公司股权项目之项目建议书况，谈判双方的保密条款，谈判代表及相关授权，谈判程序及日程的安排，尽职调查的范围、方式和权利，交易的支付方式，相关费用的承担等。（三）尽职调查尽职调查是通过调查所收购房地产项目公司的所有相关事项，对收购中可能存在的风险进行研究，评估目标公司的资产和债务情况。一般包括：基本情况的调查，财务审计与资产评估，法律风险和负担义务责任调查以及其他更为广泛的信息等方面。（四）编制收购项目的可行性研究报告，拟订全面的收购方案此阶段一般与尽职调查同时展开，主要通过对周边房地产市场前景及项目初步市场定位研究、项目初步规划和建设方案拟定、项目成本及静态和动态经济效益分析、项目法律、经济以及政策风险评估等各个方面编制收购项目的可行性研究报告，在公司管理层决策通过的情况下，确定收购的合理价格，并拟订全面的收购方案。（五）制定谈判策略，开始正式的收购谈判（六）签订股权收购协议，办理股权转让的工商变更手续。（七）目标公司交接。三、合同体系股权收购合同体系一般包括《股权转让意向书》、《合作框架协议》、《股权转让协议》、《付款备忘录》、《溢价处理合同》等，具体视项目不同而不同。6关于收购地产公司股权项目之项目建议书四、股权收购方式的优势与风险分析...
