证券公司变更持有5％以下股权股东报备工作指引doc-附件VIP专享VIP免费

第1页共15页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共15页证券公司变更持有5％以下股权股东报备工作指引根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于证券公司变更持有5％以下股权的股东有关事项的通知》（证监机构字[2006]117号）等有关规定，制定本指引。一、证券公司变更持有5%以下股权股东，应当事先向注册地证监局报备下列文件：（一）证券公司变更持有5％以下股权股东情况的报告（内容要求见附件一）。（二）股权受让方背景资料。包括企业简介、营业执照副本复印件，股权结构图（逐层追溯至最终权益持有人），与证券公司现有股东的关联关系或者一致行动人关系的说明，最近一年经审计的本公司财务报表。会计师事务所及注册会计师的执业证书应当作为附件。（三）变更股东的有关文件。包括股权转让协议或者其他关于股权转让的文件；股东会决议（有限责任公司提供）或者向其他老股东告知变更股东情况的有关文件（股份有限公司提供）；老股东放弃优先购买权的证明文件（有限责任公司提供）。（四）股权受让方《关于入股XX证券公司有关情况的说明与承诺》（内容要求见附件二）。第2页共15页第1页共15页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共15页（五）证券公司及主要负责人承诺书（内容要求见附件三）。（六）法律意见书（内容要求见附件四）。律师事务所及律师的执业证书应当作为附件。（七）股权出让方入股证券公司的批准文件或者无异议函的复印件。（八）中国证监会要求的其他材料。二、证监局应当对报备文件进行审阅，重点关注下列问题：（一）关于股权受让方的入股行为1、出资意愿真实。股权受让方应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，不存在被误导投资入股的情形。2、股权权属清晰。入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。3、具备出资能力，出资真实合法。股权受让方应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以股东名义开立的银行账户划出，不存在可能抽逃出资的情形。股权受让方对其他企业的长期投资余额（包括本次对证券公司的投资额），不得超过股权受让方的净资产，国有投资公司和控股公司另有规定的从其规定。第3页共15页第2页共15页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第3页共15页4、具备履行股东权利和义务的能力。股权受让方应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。5、信誉良好，无不良诚信记录。股权受让方最近3年在我会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录。6、程序合法。入股行为已履行法定程序（包括证券公司的内部决策程序，股权受让方、股权出让方的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等），不得损害老股东的合法权益，不存在潜在法律障碍或者纠纷。7、符合信息披露和审批监管要求。股权受让方的股权结构应当披露至最终权益持有人，与其他股东的关联关系或者一致行动人关系应当充分披露。不存在未经披露实际控制多个持股5%以下股东，规避对持股5%以上股东资格审核的情形；不存在境外机构未经批准间接持有证券公司股权的情形。8、符合我会相关政策。股权受让方参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。保险公司、商业银行、信托投资公司等机构参股证券公司，应当符合金融机构参股证券公司的政策要求。9、有明确的持股期限。为避免短期投资套利、鼓励战略投资和长期投资，确保公司股权结构相对稳定，股权受让方应当第4页共15页第3页共15页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第4页共15页有明确的持股期限。对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，如果其控股股东或者实际控制人为本次股权受让方的，应当承诺自持股日起60个月内不转让所持证券公司股权；不属于上述情形的，股权受让方应当承诺自持股日起36个月内不转让所持证...