第1页共22页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共22页财务尽职调查一、财务尽职调查的认识通常意义上所说的尽职调查，又称审慎性调查，它是交易完成之前对收购目标、公司供应商或其他潜在的业务伙伴的财务状况和经营状况所作的详细调查。也指承销新发行证券的券商或向投资者推销这些证券的经纪人对发行机构可信度的调查，发行机构、主承销商以及与发行机构有关的其他机构之间可能会因此召开一个尽职审查会议。从实施主体看，尽职调查一般是由投资方组织实施、对被投资方进行的专门调查；如果两个公司是以换股的方式进行合并的时候，还要考虑对买方进行尽职调查。这种调查往往通过聘请专业机构（如会计师、律师和行业专家等中介机构）具体实施。从调查类型上看又可以分为企业经营管理、法律关系、企业财务、企业文化等不同方面的尽职调查。财务尽职调查，是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面，实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。二、确立以并购目标为核心的调查目标（一）理解并购目标、识别调查重点为了圆满完成委托人的委托事项，财务尽职调查机构应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略，并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容，合理地分配调查人力资源，其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市场中不同投资方的并购目标差别较大，很难详细的一一列举分析，但是根据投资目标，可以将投资方大致分为两大类，即以金融型投资者和产业型投资者。1．金融型投资者，通常是一个投资集团，他们并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系。他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报。他们认为，在某些情况下，利润也许来自股利，在另一些情况下，投资利润可能更快地来自以后转让公司第2页共22页第1页共22页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共22页资产，或者通过向公众出售股票转让公司股权。故此，这类投资者非常关心企业的历史盈利水平和未来发展前景，以及是三年内企业IPO的可能性，因为只有通过企业IPO，投资者方可实现顺利退出并取得超额投资回报；他们并不想持有公司控股权，但对公司的发展方向则希望拥有一票否决权；他们还关心公司收购价格，对过高的收购溢价倍数往往不能接受。这些投资者以私人股权投资基金（PE）为代表。为了满足金融型投资者的需求，在财务尽职调查时，应当以调查和分析目标企业盈利能力为核心，包括调查企业的经营模式、分部盈利能力指标情况、未来企业IPO前景等；同时，还应当关注企业资产质量和负债状况，以及企业获取现金流能力，重点判断影响目标企业盈利能力的主要法律风险、经营风险和财务风险的大小等。同时，如果企业未来盈利能力受各项风险作用过大，企业应对风险能力不足，都将严重影响委托方的投资决策。总之，调查重点应以目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心，兼顾目标企业的资产质量和各种重要风险状况。2．产业型投资者，这类投资者是一些集团型企业，他们拥有至少一个甚至几个核心产业。这种产业型投资者试图利用兼并来加强、延展和积聚其经营。他们的投资重点多数是一些能够扩大当前经营范围、完善产业链条的企业。故此，为了实现企业的投资战略，完善集团产业链条、扩大企业资产和收入规模、占领优势竞争地位，最终取得企业长期战略价值的增长（对于国有企业来说，企业兼并收购也可能是为了实现政府政策意图），产业型投资者首先关心的是能否取得目标企业的控股地位，以及目标企业的资产规模、资产质量和收入是否达到其投资战略要求，投资成本是否令人满意，以及企业经营范围和采购渠道等关键经营要素与本企业的相关程度等。与金融型投资者不同的是，他们并不十分关心是否可从目标企业取得短期投资回报，或者对目标企业的历史盈利水平要求不高，新投资者的进入将有可能改变目标企业的经营模式、营销和采购渠道和技术装备...
