并购运作第一页，共七十六页。《《高级财务管理高级财务管理》》并购资金需要量并购支付对价并购方企业为完成收购目标企业所付出的代价EA为目标企业权益价值；ρ为控股比例；γ为支付溢价率1AMACE第二页，共七十六页。《《高级财务管理高级财务管理》》承担目标企业表外负债或或有负债的支出表外负债是指目标企业的资产负债表上没有体现但实际上要明确承担的义务，包括职工的退休费、离职费和安置费等并购交易费用并购直接费用：并购融资注册和发行权益证券费用、中介费用并购管理费用：并购管理部门的费用整合和运营成本整合改制成本和注入资金成本第三页，共七十六页。《《高级财务管理高级财务管理》》并购支付方式现金支付特点：速度快、操作简单；目标公司股东收益确定；并购方股权结构稳定；并购方财务风险增大注意：主并企业的短期流动性；主并企业中、长期流动性；货币的流通性；目标企业地税法；目标企业的平均股本成本，只有超出的部分才应支付资本收益税第四页，共七十六页。《《高级财务管理高级财务管理》》股票支付股票支付是指主并企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，达到并购目的的一种支付方式特点：节约现金；目标企业的股东继续持有股票，不会失去所有权；股票发行带来发行的问题、控股权问题（股权稀释）注意：主并企业的股权结构，股权稀释问题；每股收益率和每股净资产的变化；财务杠杆比率；当前股价水平；当前股息收益率；成本（股票和债券）第五页，共七十六页。《《高级财务管理高级财务管理》》混合证券支付综合证券支付是指并购公司对目标公司提出并购时，其出价由现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债权等多种形式组合的出资方式认股权证—期权的一种可转换债券—债期利率较低；股期发行价较现在较高；如果不转换会加重企业财务负担；如果转换会稀释控股权第六页，共七十六页。《《高级财务管理高级财务管理》》支付方式比较项目现金支付股票支付混合证券收购收益目标公司的收益稳定，并购公司原股东的收益不会被稀释目标公司收益受并购公司股价的影响，并购公司原股东的收益会被稀释需具体分析税负即时纳税递延或滞后纳税两者的结合支付价格较高相对较低两者之间控制权公司控制权不会被稀释公司控制权会被稀释，具有逆向收购风险认股权证、可转换债券方式公司控制权可能会稀释财务风险现金负担大，财务风险相对较高现金负担小，财务风险较低现金负担小，财务风险在二者之间并购所需时间较短较长较长应用领域交易额小，敌意收购交易额大，善意收购交易额大第七页，共七十六页。《《高级财务管理高级财务管理》》并购筹资方式现金支付时的筹资方式增资扩股—控制权分散、发行资格金融机构贷款—还债资金一般来源于经营所得和被并购企业资产剥离发行企业债券—垃圾债券（1983年，美国德雷塞尔银行）、企业债发行认股权证—认股权证通常和企业的长期债券一起发行股票和混合证券支付的筹资渠道普通股、优先股、债券第八页，共七十六页。《《高级财务管理高级财务管理》》企业杠杆并购杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或者出售其资产来偿本付息特点：负债多、自有资金少（10%～20%）用目标企业资产或者未来现金流偿还借款存在第三方经纪人第九页，共七十六页。《《高级财务管理高级财务管理》》杠杆并购成功的条件具有连续稳定的现金流量拥有人员稳定、责任感强的管理者被并购前的资产负债率较低拥有易于出售的非核心资产案例—美国KKR公司，专门做杠杆收购的公司，寻找营运业绩欠佳但有发展潜力的企业，大额举债购入，整顿后高价卖出第十页，共七十六页。《《高级财务管理高级财务管理》》专题：管理层收购管理层收购（managementbuy-out，MBO）是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为MBO的产生和发展是...
