25/01/061西南政法大学本科必修课公司法25/01/062中国公司法立法概况1993年12月29日通过，1994年7月1日实施；1999年12月25日第一次修正；2004年8月28日第二次修正；2005年10月27日大规模修订，2006年1月1日实施（共219条）。25/01/063公司法的相关法破产法（2006年8月27日颁布，2007年6月1日施行）证券法（1998年12月29日通过；2004年8月28日修正；2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）25/01/064推荐阅读资料汤欣：“论公司法的性格——强行法抑或任意法”，《中国法学》2001年第1期。罗培新：“公司法的合同路径与公司法规则的正当性”，《法学研究》2004年第2期。MelvinAronEisenberg,THESTRUCTUREOFCORPORATIONLAW,89Colum.L.Rev.1461(1989).张开平译，载王保树主编《商事法论集》第3卷。25/01/065新公司法的架构第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让25/01/066第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务25/01/067第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则25/01/068导论公司的词源与含义25/01/069“公司”的词源与含义“司”：司寇、司法、官司、司机、司令（员）、司线（员）、司号（员）——掌管/负责某事务——从行为到行为人（司机、司令、司法部司法考试司）——掌管/负责某事务的组织或机构“公”：公有、公费、公立——公共、公众、全民、集体、国家、“共同”——台湾的分别共有与“公同”共有。共有即公有？从共有到公有，从公有到国有25/01/0610王桂五：《近百年的信仰翻译的失误——公有制共有制一字之差贻害无穷》公司：国家掌管（官办/公立？）的组织机构？共同掌管的组织机构？归谁所有（所有权）？归谁掌管（管理权/经营权）？25/01/0611英美公司1.company（英国）：(1)Privatecompany（封闭型公司，而非私有公司，相当于我国的有限公司）(2)Publiccompany（开放型公司，而非公有公司，相当于我国的股份公司）2.Corporation（美国）：(1)closelyheldcorporation同上(2)publiclyheldcorporation同上25/01/0612第1章总则第1节公司与公司法1.公司的含义（1）公司基本组织形式§2（2）公司人格独立/法人与股东有限责任§3（债权人保护是股东有限责任的题中应有之义）（3）有限责任与合伙的结合2.公司法的功能§1保护功能：公司、股东、债权人、职工首要功能是保护股东尤其是小股东25/01/0613第2节公司法人的形式要件登记设立与行业主管部门审批§6公司的章程§11营业执照的记载事项§7公司的名称§8公司的住所§10公司的经营范围§12法定代表人§1325/01/0614第3节公司弱势群体保护广义公司治理狭义公司治理只保护股东利益公司的权力（投资和担保）§15、§16股东的基本权利§4与小股东保护§16、§20（2）§21、§22职工的基本权利§17、§1825/01/0615第1节公司与公司法25/01/06161.公司的含义25/01/0617（1）公司的基本组织形式25/01/0618§2本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。【剖析】（一）狭义“公司”：不包括无限公司、两合公司企业形态的历史发展轨迹：个人——合伙——股份公司——有限公司（合伙与股份公司的折中形态）25/01/0619公司的特征1.封闭性与开放性封闭性：人数较少，规模较小；股权转让限制；进入限制。开放性：人数较多，规模较小；股权自由转让；自由进入。2.人合性与资合性人合性：资合性：25/01/06202006.3.34下列关于公司分类的哪一表述是错误的？A．一人公司是典型的人合公司B．上市公司是典型的资合公司C．非上市股份公司是资合为主兼具人合性质的公司D．有限...
