股权调整类方案之二一、方案基本模式二、方案要点分析1、操作原理（1）上市公司向国家股东定向回购国家股并予以注销，同时向国家股东定向发行可流通的A股，通过股票性质的转换实现国有股的流通；（2）定向回购国家股以净资产值为基础，定向增发A股以市场定价为基础；由于回购和增发过程采取不同的定价模式，因此会产生一定的价格差，而这种价格差将产生缩股效应（与直接缩股的法律基础不同）；2、对二级市场的影响（1）流通股本扩大会对市场产生负面影响；而缩股效应会改善上市公司的财务指标，相应对市场产生正面的影响。通过确定合理的换股比例，使对市场的正、负影响相互抵消，从而把对二级市场的冲击降低到最小水平；（2）在股票的二级市场价格基本维持不变的情况下，市场的市盈率将大大降低，投资者的风险也得到一定程度的释放；3、对上市公司的影响（1）对上市公司而言，两个同时操作的过程实现了等额的现金流入和现金流出，因此对公司的资产规模和现金情况无任何影响，保证了公司的正常经营；（2）国家股东的持股比例下降了，上市公司“一股独大”的问题可以一定程度上解决；4、对国家股股东的影响（1）由于增发价格和市场价格存在价格差，因此原国家股股东可以在二级市场上实现国有资产的保值增值；同时，回购按照净资产定价已经充分考虑了国有资产保值增值的因素；（2）与《暂行办法》中规定的四种减持方案比较，本方案的国家股股东可变现资金量测算仅次于存量发行方案，大于其他方案；5、其他因素（1）如果考虑社保基金的问题，可以在定向增发过程中向社保基金发行部分股份（资金来源于国家股东上缴的部分，例如10%的回购资金），则同时也解决了社保基金的安全投资问题（一级市场）。（2）定向回购和定向增发都符合目前的法律法规要求，无任何法律障碍；而且整个操作过程完全是一种自主的市场行为，转变了国有股流通和减持的政府强制色彩；三、一个简化模型假设某上市公司A：总股本：15000万股国家股：10000万股流通股：5000万股公司每股净资产3元/股；公司净资产收益率为15%；每股盈利0.45元；二级市场的市盈率为40倍；二级市场价格为18元/股；第一步：A公司对国家股进行定向回购，回购价格为每股净资产，则原国家股股东可获得资金：10000万股*3元/股=30000万元第二步：A公司按照一定的定价方式，向原国有股股东定向发行一定量的A股股票，原国有股股东以回购获得的资金进行全额认购，假设增发市盈率为20倍，则原国有股股东获得A股股票：30000/（0.45*20）=3333.33万股上述定向回购和增发操作完毕后，A公司的结构将有如下变化：总股本：8333.33万股；流通股：8333.33万股（其中原国有股股东持有3333.33万股）；公司每股净资产5.4元/股；公司净资产收益率为15%；每股盈利0.81元；二级市场价格可能出现三种变动趋势（上升、持平和下降）；（1）对原国有股股东的影响持股比例：66.67%40%；可变现资金量：3333.33*18=60000万元存量发行存量配售定向回购本方案可变现市场价值90000450003000060000计算说明10000*910000*0.45*1010000*33333.33*18与《暂行办法》中提到的四种减持方法相比，本方案对原国有股股东来说其可变现资金量是仅次于存量发行方案的；而相对于原国有股股东的原始投入来说，已经实现了大幅度的的增值。（2）对上市公司的影响首先，上市公司没有实质性的现金流出，因此企业的正常经营不受影响，同时企业的财务指标也得到改善；其次，原国有股股东的持股比例有一定程度的下降，“一股独大”的情况有所缓解。（3）对二级市场投资人的影响操作完成后，每股收益将由调整前的0.45元/股调整到0.81元每股，则对应不同的市盈率二级市场价格为：市盈率40倍30倍25倍22.3倍市场价格32.424.320.2518.06从上表可以看出，操作完成后，如果市盈率维持40倍不变，则对应的二级市场价格为32.4元/股；如果A公司的市盈率调整到22.3倍，则对应的二级市场价格为18.06元/股；这个价格与操作前基本是一致的，对二级市场的原投资人没有任何不利的影响，但是由于股票的市盈率大幅度降低，投资人的风险得到了释放，对投资人也是有利的。四、定价模式1、基本原理在市场结构特别是平均市盈...
