中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”风险识别与防范谢鹏鑫，中国人民大学劳动人事学院博士研究生（北京100872）一、引言外商直接投资在促进我国经济发展方面发挥了重要作用，但是大量的外资进入是否会威胁我国的产业安全仍然是国内一直担心的问题。①近年来，跨国公司常常采用在原有中外合资企业的基础上增资扩股的方式，获得对合资企业的控股权，最后通过并购将合资企业变成独资企业，②而实现从合资到并购目的的主要手段则是使合资企业出现“阴谋亏损”，③这导致中方不仅无法实现“以市场换技术”的初衷，甚至多年积累下的发展基础被毁于一旦。④这种现象引发学者们关注在华跨国公司“合资―控股―独资”的一般路径和跨国公司“合资―并购”中国企业的战略问题。李维安（2003）从股权结构的角度出发分析跨国公司独资化的原因，认为跨国公司从合资初期的重视资源获取权演变为掌握资源的控制权。⑤而卢昌崇（2003）从控制权和收益权统一的角度研究跨国公司从合资到控股独资路径的变化，认为跨国公司主要通过“阴谋亏损”战略来实现完整控制权与独占收益权的匹配或统一，“阴谋亏损”或主动做亏合资企业的方式逐渐被中方知晓。⑥马勇（2009）则从理论层面揭示了跨国公司在参股及并购国内企业之后追求“反协同效应”的动机，以此揭示了我国企业遭遇的“合资―亏损―并购”现象背后的内在原因。⑦鄂立彬（2013）构建两阶段动态模型分析跨国公司如何通过“阴谋亏损”来实现股权侵占，即跨国公司通过转让定价来让合资企业亏损，然后通过增资扩股来增加自己的股权。⑧然而，即使理论研究和企业实践都表明外方通过“阴谋亏损”并购中外合资企业的主要实现路径，但理论上，学者们主要是通过分析跨国公司股权结构变化或对某些典型案例进行分析而总结出来的结论，由于多限于定性描述和理论分析，使得结论的可比性弱，也未能提供适于中外合资企业识别阴谋亏损的方式，实践中，中方也因难以区分“正常亏损”和“阴谋亏损”而不能及时挽回局面。因此，亟需研究出更普遍性的方法识别“阴谋亏损”，而结合中外合资企业的微观数据，从合资全过程的角度分析中外合资企业绩效变化与外资并购风险的关系，并从外方合资后采取的控制方式来考察中外合资企业被外企“阴谋亏损―并购”的风险影响因素，为防范“外资并购”风险提供新视角。二、理论模型与研究假设跨国公司在华投资之初，合资和合作是主要的方式，但合资通常是一种过渡性战略，通过“合资―控股―独资”的路径获得完整的收益权才是最终目的（何金旗，2006），⑨这增加了中外合资企业的并购风险。本文在已有研究的基础上，从合资全过程的角度提出外资企业“合资―阴谋亏损―并购”我国企业的三阶段模型，以识别中外合资企业被外资并购的风险。1.中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”的三阶段模型本文提出的模型对比了中外合资企业的正常经营和“中外合资企业―阴谋亏损―并购”两种模式下的企业绩效，将合资企业绩效的变化分为三个阶段，即合资初期、阴谋亏损期和外资并购期，对这三个阶段外方的阴谋动因和合资企业绩效变化进行分析（如图1）。第一阶段――合资初期。中外合资企业建立之初，作为东道国的中方往往要求在合资企业股权中占较大的比重，相应地也承担了主要的成本，用于开发新产品和新市场。同时，由于中外双方存在文化的差异，合作初期会出现管理磨合，因此可能出现绩效下滑的现象。然而，具有“阴谋亏损―并购”动机的中外合资企业绩效下滑速度更快，但这些阴谋动因往往隐藏在一般动因之下，使中方难以察觉。跨国公司与东道国企业合资不是根本目的，它的最终目的是创办独资企业，获得垄断地位（Hymer，1976），⑩实施全球化的战略布局。11实际上，合资企业只是跨国公司进入目标东道国的一个过渡形式，一旦熟悉了当地的市场环境，成立独资公司成为一种必然的趋势（Dunning，1988）。12跨国公司采用“合资―阴谋亏损―并购”的方式而不是直接并购或直接独资的方式，最主要的原因是这种方式可以降低成本和风险。因此，跨国公司通过一系列的股权和非股权控制方式，同时通过“合资―做亏―并购”三步曲实现对合资企业的实际控制，以获...
