买卖合同纠纷起诉状VIP免费

（买卖协议纠纷）民事起诉状原告：苏州***科技有限企业，住址：……，法定代表人：……。被告：南京****科技有限企业，住址：……，法定代表人……。诉讼祈求：1、祈求判决撤销原、被告分别于5月24日、7月20日签订的两份《销售协议》，并责令被告退还已收的332250元货款。2、祈求判决确认被告严重违约，并承担938587.50元的违约责任。3、判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告与被告于5月24日签订了一份总金额为24.45万元的《销售协议》（协议编号：100524），约定被告向原告供应单价为25000元、品牌为“三星”、规格与型号为460AA04-V的46寸液晶拼接屏8台（1366*768辨别率，360W/单元低功耗，50000小时使用寿命）。7月20日原告、被告双方又签订了一份总金额为12万元的《销售协议》（协议编号：LFT100720），约定被告向原告供应单价为25000元、品牌为“三星”、规格与型号为460AA04-V的46寸液晶拼接屏4台（1366*768辨别率，360W/单元低功耗，50000小时使用寿命）。上述两份《销售协议》文本除协议总价不一样外，其他条款完全一致。在该两份销售协议第六条“质量原则”第1款中均约定“乙方保证本协议货品为原生产厂家生产的从未使用过的新设备，其规格、技术条件满足产品阐明书的规定。”在该两份销售协议第十条“违约及责任界定”第1款中均约定：“未按协议约定条款履行职责视为违约。由违约导致工程延期的一方应赔付对方违约金，违约金金额计算方式为：协议工程总额的0.5%/每日计*延期天数。”上述协议还约定由被告负责设备的安装和调试。在该两份销售协议附件《售后服务承诺书》中，被告承诺：其提供的液晶拼接屏有如下特点：“1、全系列产品均是采用三星液晶拼接屏，其中40寸以上均采用三星全球领先的DID液晶屏。……”7月16日原告收到被告交付的46寸液晶拼接屏8台，被告在随附的《设备签收单》中标明该产品名称为“46寸液晶拼接屏”，规格与型号为“460AA04-V”，原告工作人员对送货数量予以确认。7月23日原告收到被告交付的46寸液晶拼接屏4台，被告在其随附的《设备签收单》中标明该产品名称为“46寸液晶拼接屏”，规格与型号为“LTI460AA04-V”，原告工作人员对送货数量予以确认。因被告针对两批货品提供的《设备签收单》中均没有“品牌”一栏，原告工作人员收货时未查对该设备品牌。8月被告将该设备移交给原告，但未提供设备检测汇报和合格证，也未提供工程竣工验收汇报。协议签订后，原告按约分批支付了上述货款，截止1月28日，原告向被告支付货款合计人民币332250元（占两份协议总金额的91.2%），但被告合计仅开具了50000元的发票。余款32250元，因被告没有开具发票，且未履行维保义务，故原告未予以支付。该批设备自投入使用以来，使用仅十几次，合计局限性三十个小时，但问题不停，与被告承诺的使用寿命50000小时相差悬殊。11月21日，原告工作人员就上述设备状况进行现场查验，发现被告提供的液晶拼接屏背面标签所示型号为PD46N3，但撕开该标签后却发现其覆盖处尚有一层设备型号标签，显示该液晶拼接屏的真实型号为PD46N2。经查核，两标签显示该两个型号均为三星品牌，PD46N3液晶拼接屏的市场单价约为24000元，而PD46N2液晶拼接屏的市场单价约为8500元。故此我们认为：一、被告以次充好，存在欺诈的故意，原告祈求撤销上述两份《销售协议》，并规定被告退还已收协议款332250元。承前所述，被告在销售协议和承诺书中皆约定/承诺其产品为三星品牌，且质量上乘（1366*768辨别率，360W/单元低功耗，50000小时使用寿命），原告基于其陈说和承诺与被告签订了上述两份销售协议。被告应按约提供型号为460AA04-V、价值25000元/台的三星品牌液晶拼接屏，而交货时货品表面显示的型号是三星PD46N3。被告为了获得巨额不法利益，故意以“PD46N3”标签掩盖该设备真实标签（“PD46N2”），且实际交货货品单价远远低于应交付货品单价。从被告故意隐瞒所交设备的品牌规格型号的事实可以断定：被告签订协议步就有偷梁换柱、以次充好、蓄谋欺诈的故意，从而使原告在违反真实意思的状况下与被告签订了协议。根据《中华人民共和国协议法》第五十四条之规定，被告以欺诈的手段使原告在违反...