房地产项目并购尽职调查法律实务主讲人：周胜主讲人：周胜二二00一六年十二月一六年十二月12主题主题一、并购法律尽职调查概述二、房地产项目并购方式选择三、房地产项目并购法律尽职调查3讨论讨论4何为法律尽职调查？目的？种类？调查内容？主题主题一、并购法律尽职调查概述二、房地产项目并购方式选择三、房地产项目并购法律尽职调查5并购法律尽职调查概述6并购法律尽职调查概述7法律尽职调查（谨慎性调查）：投资方对被投资企业的客观事实和法律状态进行全面调查、分析，并将调查结果提供给投资方用于本次投资。并购法律尽职调查概述8目的：解决两大问题。提示投资可行性和法律风险，解决要不要投资的问题确定交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务等，解决怎么投资的问题并购法律尽职调查概述9并购法律尽职调查概述10法律尽职调查的核查要点：设立及合法存续：国资/外资的设立审批？吊销？法定或章程约定的解散和清算情形？设立及合法存续：国资/外资的设立审批？吊销？法定或章程约定的解散和清算情形？股权结构及演变：新公司法实施前的实缴出资？权属纠纷？股权代持/质押？国资/外资变动审批？股权结构及演变：新公司法实施前的实缴出资？权属纠纷？股权代持/质押？国资/外资变动审批？主营业务及资质许可：特许行业经营？许可期限届满？主营业务及资质许可：特许行业经营？许可期限届满？并购法律尽职调查概述11主要资产：已依法取得？权属纠纷？权利限制？主要资产：已依法取得？权属纠纷？权利限制？重大债权债务：其他应收款、其他应付款？关联方之间的相互担保？重大债权债务：其他应收款、其他应付款？关联方之间的相互担保？重大合同：履行情况？诉讼风险？重大合同：履行情况？诉讼风险？公司治理及规范运作：公司章程？组织结构？董监高稳定性及竞业限制？公司治理及规范运作：公司章程？组织结构？董监高稳定性及竞业限制？并购法律尽职调查概述12税收及补贴：个税的代扣代缴义务？政府性补贴的违规使用，涉及审计的问题？税收及补贴：个税的代扣代缴义务？政府性补贴的违规使用，涉及审计的问题？劳动人事：社会保障？人员安置？劳动人事：社会保障？人员安置？关联交易和同业竞争：关联交易的占比？交易价格是否公允？关联交易和同业竞争：关联交易的占比？交易价格是否公允？诉讼、仲裁、行政处罚：企业、主要股东已发生及潜在发生的？诉讼、仲裁、行政处罚：企业、主要股东已发生及潜在发生的？主题主题一、并购法律尽职调查概述二、房地产项目并购方式选择三、房地产项目并购法律尽职调查1314项目转让股权转让房地产项目并购方式选择•程序繁琐•办理手续时间长•税费较高•溢价可计入成本•风险可控•程序简单•办理手续时间短•税费较低•溢价无法计入成本•风险难控15房地产项目并购方式选择思考16以项目转让、股权转让方式收购项目需缴纳哪些税目？差别？税目比较17增值税及附加所得税印花税土地增值税契税项目转让√√√√√纳税主体转让方转让方双方转让方购买方股权转让√√纳税主体转让方双方项目转让纳税分析1、增资税及其附加（城建税、教育费附加）营改增后，转让土地使用权的税率为11%，但2016年4月30日前取得的土地使用权，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去取得土地使用权的原价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算缴纳增值税。应纳税额=[销售额/（1+5%）]*5%。自2016年5月1日起取得的土地使用权，应采用一般计税法，应纳税额=当期销项税额－当期进项税额。当期销项税额=[全部价款/（1+11%）]*11%城市维护建设税、教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税、消费税、营业税税额为计税依据，分别与增值税、消费税、营业税同时缴纳。城建税纳税人所在地在市区的，税率为7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率为5%；纳税人所在地不在市区、县城、镇的，税率为1%。教育费附加的征收标准为单位和个人实际缴纳“三税”总额的3%。182、企业所得税企业所得税的税率是25%，计税依据是企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。3、契税契税的税率...
