并购方案的选择与制定主讲人：姚以林引言：各位朋友大家上午好，很高兴有机会在今天上午用 3 个小时的时间同大家一起就并购方案的制定与选择这个专题一起交流，我给政府官员讲过课，给学生讲过课，也给企业家讲过课，但给律师讲课还是第一次，这叫“大姑娘坐轿子头一回”，还是很有压力，为什么？咱们都是专业人士，给专业人士讲课要讲专业的知识，而讲专业的知识就会很枯燥，不爱听，就会打瞌睡，那我的压力就会更大。今天要讨论的题目是“并购方案的制定与选择”，对于并购，我认为跟谈恋爱差不多谈恋爱有风险有目的有方案，今天大家听完我这个课之后，不仅学会了并购方案的制定与选择，而且学会了谈恋爱，过上幸福美满的生活。按照点睛网的要求，今天的课分两大部分，上半时段讲四章：第一章并购的一般程序第二章制定并购方案的依据第三章并购方案的制定第四章制定并购方案应注意的主要法律问题下半时段讲三章：第五章选择并购方案的几个关键要素第六章上市公司并购的方案分析第七章给年轻律师的建议第一章并购的一般程序并购是一个很复杂的事，光从程序来讲，首先要有选择目标。开讲时我给大家说了，并购跟谈恋爱差不多，找什么样的目标？不同的企业有不同的需求，有不同的需求找回不同的目标企业，对于有限公司来说，找一些规模比较小的。对于一些需要快速扩张的企业从各个类型来讲，是横向并购。对于延伸产业链、扩大企业一流水平的，是纵向的目标，上下游的企业。商定并购意向（意向协议、保密协议）。这里面有技巧，规模不大的企业，作为并购一方可直接向目标企业的董事长具体负责者直接发函。对于规模比较大的企业来说，我们这边直接打电话、发函会显得冒失，这时候律师就可以发挥作用，通过律师探底。对于上市公司来说，商定并购意向很复杂，而且涉及到的方略非常多，特别是保密和信息披露。如果对方同意了，双方有这个意向时，我们就草签一个并购意向，同时要签订保密协议，这对律师来讲非常重要，如果说有这个意向了，律师参与了，这两份文件是律师最先要提交的，并购意向确定之后，而且这两份文件也签订了，我们就要拟定一个初步的并购方案，这个并购方案在我所接触的案例当中，如果没有专业人士，没有律师参与的话，那只是他们自己的想法，律师参与之后，就要有并购方案，并购方案的制定，是我们今天讨论的其中一个主题，并购方案确定下来之后，要组织并购团队，选择中介机构，律师不想方设法参与到并购中来，不跟企业家说中介机构...
