上市公司并购重组操作实务VIP免费

上市公司并购重组操作实务和君集团2018/08/30第2页国内上市公司并购操作实务•收购一般流程•主要审批环节•各环节应注意的问题•伴随重大重组的收购流程第3页上市公司并购的一般流程收购准备收购实施收购整合准备确定目标谈判和方案收购审批支付与登记公司重组、融资第4页准备准备的重要性主要工作管理层主要工作确定收购收购战略确定阶段性目标分析股东需求管理层需求分析收购的长短期目标确定收购基本思路上市资产梳理分析操作时机市场分析确定组织机构确定财务顾问、律师等中介机构确定行业与市场的合适时机第5页确定收购目标工作的重要性主要工作管理层主要工作合适的目标选择是成功的一半直接决定收购成本与能够成功收集有效信息确定目标公司范围目标公司分析与交易条件了解与目标公司股东、管理层的初步接触、沟通目标公司尽职调查确定目标公司沟通初步交易方案与交易条件与目标公司股东与管理层的沟通把握目标公司合适性第6页谈判和方案工作的重要性主要工作管理层主要工作决定交易成本方案的可操作性、可批性确定交易策略和谈判策略确定交易条件交易双方商务谈判制定交易方案与监管层预沟通确定收购方案上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）制定谈判和交易策略把握谈判和交易进程协助各方沟通第7页收购审批准备的重要性主要工作管理层主要工作上市公司收购的法定程序内部决策程序以及相应决议编制申报、信息披露相关材料拟上市资产审计、评估与估值上市公司信息披露申报材料审核与监管层的沟通获得审批超过30％的，需要申请豁免或者发起要约收购收购国有股权的，履行国资审批程序外资收购的，还需履行外资部门审批特殊行业的，行业主管审批程序推动项目进展与监管层的沟通确定行业与市场的合适时机第8页支付与登记工作的重要性主要工作管理层主要工作完成交易的必要环节完成收购的标志收购股份对价支付资产交割（若以资产作为支付对价）缴纳相关税费（印花税和过户费）股份过户以新增股份完成收购的，进行新增股份登记支付相关税费协助资产交割（若有）第9页收购整合工作的重要性主要工作管理层主要工作决定收购能够真正成功规避收购风险、实现融合与后续融资董事会、管理层改造制度与文化重建资产与人员整合规划后续目标再融资准备项目储备制定后续目标资产、人员与文化整合第10页伴随重大重组的上市公司收购主要流程确定上市意向筹划确定目标商务谈判启动收购与重组收购与重组报批交易实施单纯的买壳越来越少，收购中往往都伴随资产重组、债务重组过程。尤其是定向增发放开，收购方可以通过以资产认购股份方式通过新增股份来完成对目标公司的收购。这样一方面完成对上市公司收购，同时还完成自身资产的上市和资产证券化过程。收购的审批相对简单，但是涉及重大重组的审批，类似于IPO的审批，对拟上市资产进行严格的审批。由于涉及资产的整理并达到上市的要求，所以资产整理、审计评估和英里预测等申报材料等一般会需要较长时间。第11页国内上市公司收购成功关键因素•合适目标公司•合理的收购方案•收购风险控制•适当的交易策略•资产质量与市场时机把握(收购中伴随重组的)第12页公司名称股本规模资产规模大股东持股比例文化与执行风格地域行业相关性管理层的沟通XX目标公司与收购方的匹配性第13页目标公司的分析与尽职调查公司名称资产质量盈利能力债务结构诉讼抵押、担保等XX第14页收购方案的组成要素公司名称收购方式支付方式支付节奏其他非经济因素其他特殊方法XX合理的收购方案的标准•可操作性（可批性）•交易成本低•交易结构简单•交易周期短在目前的法规体系下，收购可以通过多种途径实现•直接协议收购•间接收购•二级市场增持（举牌收购）•二级市场要约收购•定向增发股份•换股收购与吸收合并•其他特殊方法收购方案要与自身条件和优势结合起来•协议还是二级市场收购•现金收购还是资产收购•直接收购还是间接收购•直接股权转让还是换股合并第15页收购风险控制•上市公司收购中风险主要...