PE 运作中的律师尽职调查及相关法律文件 一、尽职调查的主要步骤如下： 1、投资方组建由律师、会计师、财务顾问等专家组成的尽 职调查小组。 2、投资方及专家顾问与融资方签署保密协议。 3、融资方根据要求准备相关资料并准备资料索引。 4、投资方准备法律调查清单。开始一项法律调查时，投资方必须明确法律调查的目标并向其专家小组释明法律调查中的关键点。 5、为调查小组准备必要的办公场所和辅助条件，并建议一套有效沟通、获取信息资料的程序。 6、调查团队做出初步法律调查报告。 7、根据调查报告，设计投资方案、起草意向书。 8、根据投资意向书，进一步确认精密法律调查事项，直到调查清楚为止。 9、提交准确、完整、详实的法律调查报告。 二、尽职调查中所涉及的文件包括： 1、 公司成立、存续文件（主体资格）。 公司成立的合同、可行性研究报告和申请文件；公司营业执照、工商局的批复文件；公司章程的最新版本；公司章程和合同修改的申请和批复文件；所有股东大会、董事会会议和董事会下属各个专业委员会会议的记录；公司最新的组织框架图和分支机构图；设立分支机构的登记注册文件；公司注册资本验资报告；公司变更文件、有无吊销或注销等；公司法人代码证书；工商局的年审报告；从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质的报告、批准、备案等文件。 以上文件的审查目的主要是针对公司主体资格的审查，是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质（具体见第7 部分）。 2、 目标公司治理结构、规章制度 公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。 以上文件的审查目的主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次融资是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等，以确保本次收购交易的合法、有效，避免可能争议的发生。 3、证劵文件 所有股东投资的证书；所有贷款合同、股东之间、股东与公司间、管理层与公司间、董事与公司间的借贷协议；股东之间关于股权比例、投票权和股权转让、回购或优先购买的协议；公司的股份记录本或股份证书；占有公司股份超过5%的所有董事、管理层和其他股东的详细清单、包括股权比例和投...
