投行管理总部关于尽职调查工作底稿操作指引第2 号 ——客户和供应商的核查 一、宗旨 本指引的核心宗旨是： 1、合理保证发行人的销售、采购真实发生、金额准确，防止发生舞弊，避免出现重大项目风险，确保保荐机构、保荐代表人勤勉尽责、充分履行尽职调查义务。 2、本指引对客户和供应商的核查要求是最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，项目组均应当勤勉尽责地进行尽职调查。 3、本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。项目组应当在参照本指引基础上，根据发行人的行业、经营模式、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的相关内容。 4、项目组在开展尽职调查工作中，如果认 为 本指引部分条款 不适 用 ，拟 对尽职调查工作安 排 及工作底稿内容进行调整，应出具 专 项书 面 报 告 ，说 明调整的原 因 以 及对本次尽职调查结 论的影响，报 内核小 组负 责人批 准后 实施 。 专 项报 告 经保荐代表人、业务部门 质控 专 员 、部门 总经理签 名 确认 后 存 入工作底稿对应部分。 二 、本指引对应的工作底稿编 制要求 1、项目组应编 制销售、采购清 单 ，按 照金额由 大到 小 排 序 ，列 明客户和供应商名 单 、交 易 金额、占 销售总金额或采购总金额的比 例 。 2、前十 大客户或供应商以 外 的客户或供应商纳 入 核查范 围 而 应实行访 谈 或函 证的，应列 表汇 总相关客户或供应商的名 单 、交 易 金额、占 销售总金额或采购总金额的比 例 。 3、采取 抽 样 方 式选 择 客户和供应商进行核查的，项目组应制作抽 样 方 法 说尽职调查工作底稿操作指引第号——客户和供应商的核查模版--第1页尽职调查工作底稿操作指引第号——客户和供应商的核查模版--第1页 明，说明抽样比例及其确定依据、抽样过程、抽样取得的客户和供应商名单、交易金额。 4、用加盟、连锁形式实现最终销售的发行人，项目组应列明加盟商的名单，列明每一家加盟商在报告期（或合作期间）内的营业收入、净利润等财务信息。 用经销方式实现最终销售的发行人，项目组应列明规定时间范围内经销商的名单及销售金额、数量等明细。 发行人的直接客户并非产品的最终使用者或消费者的，项目组应核查相关产品最终销售的大致去向，并在工作底稿中进行专项说明。 ...
