下载后可任意编辑第六章 公司法律制度（三）第二单元 股东资格【考点 2】名义股东与实际出资人【例题 2·多选题】甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁，丁对甲只是名义股东的事实并不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。（2024 年 B 卷）A.甲、乙之间的股权代持协议无效B.甲、乙之间的股权代持协议有效C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权【答案】BD【解析】（1）选项 AB：实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第 52 条规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效；（2）选项 CD：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有；但名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。【例题 3·多选题】某有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有（ ）。（2024 年）A.股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予以拒绝B.股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格C.股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格D.实际出资人丁请求公司解除名义股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获公司其他股东半数以上同意，公司予以拒绝【答案】AD【解析】（1）选项 A：在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格。在本题中，既然公司章程中有股东资格不得继承的明确规定，下载后可任意编辑该公司的做法合法；（2）选项 B：股东抽逃“全部”出资，经公司催告，在合理期间内仍未返还出资，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。在本题中，股东丙只是抽逃“部分”出资，股东会通过决议解除其股东资格不合法；（3）选项 C：有限责任公司的股东未履行出资义务（不包括未全面履行），经公司催告，在合理期间内仍未缴纳，公司可以以“股东会决议”（...
