2012 年最新上市公司法人治理及规范运作谨以此献给各位热心的GGMM们！12012 年最新上市公司法人治理及规范运作一、概述Ａ公司治理结构的概念B建立良好公司治理结构之作用C监管－上市公司治理结构建立二、相关法律法规Ａ现行Ｂ咨询意见三、三会一层的运作A、股东大会B 、董事会C 、董事会——独立董事D、监事会E、经理四、违反法律法规的责任五、案例2一、概述Ａ 公司治理结构的概念公司作为一个独立的法人实体，为保证公司正常运作，其自身所具有的一整套组织管理体系。是由股东大会、董事会、监事会和经理层组成。B建立良好公司治理结构之作用建立公司控制权的配置与行使机制建立董事会、经理层及员工的监控及绩效评价体系建立符合公司发展的激励机制解决企业扩张过程中所带来的管理缺陷C监管－上市公司治理结构建立ν发行上市前–辅导验收的重要标准–发行审核的重要标准ν上市后–证券市场后续融资审核的重要标准–上市公司检查的重要内容3二、 法律法规ν《公司法》1994.7.1 施行，1999 修订ν《证券法》1999.7.1 施行ν《上市公司章程指引》1997.12.16ν《上市公司股东大会规范意见》2000.5ν《交易所股票上市规则》2001 版，2002.2 修订第十章ν《上市公司建立独立董事制度的指导意见》2001.8ν《上市公司治理准则》2002.1三、 三会一层的运作A、股东大会1．股东的权利：《公司法》第四条：公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。《章程指引》第 35条： 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；4（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1.缴付成本费用后得到公司章程；2.缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。2．股东的义务：《章程指引》第三十八条 公司股东...
