并购项目尽职调查方案的制 订及关注点 一 、 引 言 近 一 个 世 纪 以 来 ， 西 方 国 家 已 经 历 了 五 次 并 购 浪 潮 。 通 过 并 购 ， 实 现 了 企 业 规 模 迅速 扩 张 ， 推 动 了 产 业 升 级 和 资 本 优 化 配 置 ， 产 生 了 一 大 批 国 际 知 名 的 大 型 跨 国 公 司 。 在经 济 全 球 化 的 大 背 景 下 ， 随 着 中 国 经 济 的 高 速 增 长 和 市 场 化 程 度 的 提 高 ， 国 内 越 来 越 多的 企 业 也 选 择 并 购 作 为 其 实 施 扩 张 战 略 的 主 要 方 式 ， 并 购 已 成 为 各 类 企 业 快 速 扩 大 规 模 、增 强 实 力 、 提 高 效 率 的 重 要 手 段 。 企 业 并 购 的 基 本 流 程 主 要 包 括 收 购 方 形 成 并 购 决 策 、 选 择 目 标 企 业 、 尽 职 调 查 、 交易 路 径 和 交 易 结 构 方 案 设 计 、 企 业 估值、 谈判及交 易 、 并 购 后的 整合等几个 主 要 环节。 尽 职 调 查 ， 也 被称为 审慎性调 查 （Due Diligence）， 是企 业 并 购 中 的 关键环节之一 ，是指收 购 方 在 筛选 到并 购 目 标 公 司 后对其 财务状况、 法律事务、 经 营活动 等方 面进行的全 面、 细致的 调 查 和 分析， 以 求准确了 解目 标 公 司 的 真实 状况。 尽 职 调 查 之所以 重 要 在 于其 在 企 业 并 购 过 程 中 起着 以 下 两个 作 用： 第一 、 为 企 业 制订并 购 策 略 提 供可靠依据。 通 过 尽 职 调 查 了 解目 标 公 司 财务、 法律、经 营等各 方 面的 信息， 将这些信息与并 购 方 的 并 购 目 的 相核对， 以 确定并 购 行为 是否继续进行；按照尽 职 调 查 结 果对前期制订的 并 购 方 案 、 计 划进行确认或修正， 确定估值的基 本 假设 和 估值模 型 ；尽 职 调 查 结 果也 是设 计 交 易 路 径 及交 易 结 构 方 案 、 制订整合方 案的 重 要 依据。 第二、 有效 防范企 业 并 购 中 的 风险。 通 过 对目 标 企 业 设 立及存续、 行业 发展趋势、市 场 竞争能...
