1 并购风险分析和防范措施 主讲人：刘博臻 引言： 年轻的同事们，下午好。今天很高兴有这个机会和我们一起讨论并购过程法律风险。你很难说风险这是法律的，这是财务的，因为我们作为企业并购中的法律顾问，很多时候提风险，并不能光说法律上面，包括战略选择实务、资金，我们都可以在必要的时候给他提出顾问意见。 在全球范围内，欧盟驻华的企业有欧盟商会，上周我们在一起开会，欧盟在华的并购案，40%的成功率，这还不包括时间比较短的，都是谈过的时间比较长，最后都是很难成功。因为从并购来说，这个过程，特别是并购成功之后的人员、财务整合的困难，风险在后面，前面对企业来说，风险并不是很大。谈成就成，谈不成就算了，对双方都没有损失，最大的损失，关于中国企业毫无经验，在国外的并购，最近接到法国的判决，赔偿是两个多亿，他在以前整个的投资大概加在一起十多亿欧元，下面我们再讲。 一、案例 （一）案例一 下面我们从案例开始，在 2011年3月 14日温家宝在人民大会堂召开记者招待会，他说中国现在面临最大的危险在于腐败。根据我办的案子，特别是去国外投资，凡是出问题的，别人我不知道，我经手的，有确切证据证明，或者有足够的理由怀疑，这里头肯定有腐败。因为有些合同，如果是一个完全民事行为能力人，他就不会签这个合同。但是你看了合同以后，你把腐败加进去，他不签这个合同反而是不正常的。到国外投资的，特别是以前，都是以国有企业为主，这些决策人物、管理层，往往把钱拿到国外去用，很难监管他。 我举个例子，就是加利福尼亚厂的收购，虽然这里头有腐败程度，毕竟律师还是有保密的义务，这个不能太详细了，我们就说一家中国总公司，下面有一个子公司甲，日本公司称为乙公司，乙公司在中国当地有一个独资的工厂，这甲和独资工厂有业务往来。双方合作时间比较长，后来甲公司和乙公司在美国加利福尼亚合资收购了一家美国的工厂，不是很大，日本投资是200多万美元，大概占10%，它的股份占 49%。中国甲公司投资 2千多万，占的股份是51%。并且这个合同里有规定，给日本的公司有保底条款，三年内如果不盈利，就连本带息返还给日本公司。因为这个公司美国人自己都管不好，中国人去了之后也管不了，他 2 去了之后什么都不管，包括劳动法、美国的监管等等这些，他都不知道，最后一直也没有正常生产。 日本认为按照合同，要求中国甲公司履行合同，返本付息。中国的总公司的总经理，在合同签订过程中，和他一点也没...
