“ 对 赌 协 议 ” — — 八 大 失 败 经 典 案 例 解 析 民 营 企 业 是 否 应 该 引 入 风 投 ?引 进 风 投 究 竟 是 “ 引 狼 入 室 ” 还 是 找 到 了 好 帮 手 ?风 投 是否 应 该 投 资 企 业 ?投 资 企 业 究 竟 是 能 够 获 得 超 额 利 润 还 是 作 了 “ 接 盘 侠 ” ?企 业 与 风 投 之 间因 为 信 息 不 对 称 而 产 生 的 矛 盾 与 风 险 ， 永 远 都 不 会 消 亡 ；企 业 在 实 体 经 营 过 程 中 所 面 对 的 市场 风 险 与 未 知 因 素 ， 也 不 会 因 一 纸 “ 对 赌 ” 协 议 而 化 解 。 本 文 通 过 对 企 业 风 投 融 资 “ 对 赌 ”失 败 的 案 例 分 析 ， 揭 示 包 括 法 律 风 险 在 内 的 融 资 对 赌 风 险 ， 以 飨 读 者 。 一 、 陈 晓 与 摩 根 士 丹 利 及 鼎 辉 对 赌 输 掉 永 乐 电 器 2004 年 家电 连锁市 场 “ 市 场 份额 第一 位、 盈利 能 力第二位” 的 竞争格局下， 跑马圈地的 能 力取决于各自的 财力。 相比而 言， 国美与 苏宁先后 在 港 股 及 A 股 实 现 上 市 ， 打 通 了 资本 市 场 的 融 资 渠 道 ， 因 而 有 力支 持 了 各自的 市 场 扩 张 。 而 未 实 现 上 市 的 永 乐 电 器 在 资 金 供 给 上 则 困 难 多 了 ， 为 了 配 合 自己 的 市 场 扩 张 ， 陈 晓 转而 开 始 寻 求 私 募 股 权 基 金 (PE )的 支 持 。 经 过 大 半 年 的 洽 谈 ， 永 乐 电 器 最 终 于 2005 年 1 月获 得 摩 根 士 丹 利 及 鼎 晖 的 5000 万 美元 联 合 投 资 。 其 中 ， 摩 根 士 丹 利 投 资 4300 万 美元 ，占 股23.53% ;鼎 晖 投 资 700 万 美元 ， 占 股3.83% 。 正 是 这 次 融 资 ，让 陈 晓 与 包 括 摩 根 士 丹 利 及 鼎 晖 在 内 的 资 本 方 签 下了 一 纸“ 对 赌 协 议 ”，规 定 了 永 乐 电 器2007 年 净 利 润 的 实 现 目 标 ， 陈 晓 方 面 则 需 要 根 据 实 现 情 况 向 资 本 方 出 让...
