下载后可任意编辑企业法律顾问实务知识考点：公司章程的实务操作 在多起国有独资公司章程起草的实务中，笔者遇到了许多技术性或专业性的难题，笔者提出了自己的解决方案，下面作以讨论，供章程制定者参考： 1、关于国有独资公司出资人、出资方式、出资时间。 目前，国有独资公司的设立分两种情况，一种是由国有资产监督管理机构以货币、土地出资新设立的公司，这种情况多出现在一些重大的工程项目或新兴行业里；另一种是由全民所有制企业改建或多家国有企业组建而来。前一种情况下，国有独资公司的出资与普通的有限责任公司是相似的，只要出资可作价评估，可依法转让，法律不禁止，并办理资产的过户，货币的交付手续即可。后一种情况下，由于独资公司由全民所有制企业改制或多家国有企业组建而来，常常会出现以企业评估后的净资产、商誉、品牌等出资的复杂情况。笔者认为首先以净资产作为出资的表述是不法律规范的，净资产是指企业总资产减去企业总负债后的剩余资产，是一个虚拟的财务概念，净资产并无具体所指实物或债权。既然没有具体所指也就无法办理转让手续即出资过户手续，但实践中国有企业的公司化改建普遍存在以净资产出资组建新公司的做法。笔者认为净资产出资本质上是一种股权出资。即国有资产……机构以对全民所有制企业的所有者权益或“股权”出资，而“股权”价值确定依据即是企业净资产价格。因此，笔者建议在国有企业改建为公司时使用所有者权益或股权出资替代净资产出资表述。 商誉其实质是一种商业信用，由于信用难以评估，且不能转让，因此作为出资还存在法律上的障碍。品牌包括企业名称品牌、商标品牌等，笔者认为，以注册商标为载体的品牌，由于可评估报价，可转让，是可以出资的，而以企业名称为载体的品牌由于不可转让，是不可以出资的。 在以改建或组建方式成立的国有独资公司中，国有资产监督管理机构的出资时间如何确定呢。笔者认为由于不存在实物资产过户和货币交付，且这种出资的实质是一种“股权出资”，因此国有资产监督管理机构的出资应以组建企业取消法人资格或在工商登记机关变更组建企业的股东为新成立的国有独资公司之时为其出资的时间。 2、关于国有独资公司组织机构 国有独资公司的特别性在于，公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权，也可授权董事会行使部分职权，授权的范围详见本文第一部分。董事会是国有独资公司的决策机关，国有独资公司的董事会至少应有一名职工代表董事。职...
