下载后可任意编辑代理词 云南天之泰律师事务所施跃基尊敬的审判长，各位审判员，合议庭：根据民事诉讼法的相关规定，我受上诉人李伟的委托和云南天之泰律师事务所的指派，担任（2024）昆民五终字第 16 号、17 号两案上诉人李伟的诉讼代理人。接受委托后，我认真研读了(2024)官民二初字第 624号和 625 号判决书、被上诉人的两份《民事诉状》和一审证据，听取了被代理人的陈述，进行了必要的调查，认真核对了相关证据，查对相关法律法规司法解释，查阅相关材料，向二审法院提交了两案的《上诉理由补充》，参加了本案听证和法庭调查，掌握了本案的案情和大量证据材料，现就有关争议的事实和法律发表代理意见如下，供法庭参考：一、案件事实部份1、关于杨云华、金聪两被上诉人是夫妻关系和他们告知上诉人的是什么的问题这是本案的基本事实之一。我认为，应当认定，杨云华、金聪是夫妻，原美田公司系全体股东是夫妻二人、法定代表人和监事也是夫妻二人的夫妻公司，而且，在讼争的《股权转让协议书》、《出资额转让协议》、《原股东会决议》成立之前、之后，二人向上诉人和房兴开发公司介绍过他们是夫妻，未曾告知上诉人他们早已离婚或夫妻关系不和、长期分居。不论杨、金二人现在如何共同向法庭主张他们早已离婚，但法律上二人确是夫妻关系无疑。退一步说，不论金、杨二人是不是真正的夫妻，上诉人作为金、杨二人之外的第三人，影响签订合同的过程、合同的效力和上诉人的信赖利益的还不止于杨、金二人真的是不是夫妻，重要的是案涉合同商谈、订立过程中他们告诉上诉人他们是夫妻，美田公司是他们夫妻二人办的公司，登记为丈夫占 80%股份、妻子占 20%股份，丈夫是执行董事兼总经理、妻子是监事；上诉人从未听杨或金说过他们早已离婚或夫妻不和本案中，没有证据证明本案一审之前两被上诉人曾告知过上诉人和房兴开发公司他们早已离婚或告诉上诉人他们夫妻关系不和。2024 年商谈美田公司股权转让合同事宜之前，他们先向上诉人介绍了美田公司是他们夫妻二人办的公司，老倌占 80%股份、老婆占 20%股份。商谈公司股权转让过程中他们在上诉人面前始终以夫妻相称，他们提交上诉人和房兴开发公司的身份证也证实二人住址为同一房屋，足以令上诉人信任二人是夫妻的自我介绍。杨云华 2007 年 10 月 18 日起诉官渡区工商局的行政案件中，金聪当庭向人民法院和上诉人陈述说他与杨云华是夫妻（见原告一审证据 13、上诉人一审证据 1、二审证据四之 2...
