发行股份购买资产协议甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：鉴于：（1）甲方是一家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A 股股票并经证券交易所核准上市的上市公司。（2）乙方是一家依据法律设立的海外控股公司，目前持有甲方股股份，占甲方全部股本的 %。（3）有限公司是一家在中国境内注册成立的中外合资经营企业（以下简称“合资企业”），注册资本为人民币万元，其中甲方持有其 %股权，乙方持有其 %股权，第三方股东共计持有其 %股权。（4）甲方拟通过非公开发行股份购买乙方持有的合资企业 %的股权；乙方同意将其持有的合资企业 %的股权作为对价认购甲方向其发行的股份。在本协议中，甲方和乙方单独称为“一方”，合称为“双方”， 因此，双方经友好协商，就非公开发行股份购买资产事宜签订本协议如下。第 1 条 释义除非另有说明，以下简称在本协议中的含义如下：1.1“甲方” 指前言所述的定义。1.2“乙方” 指前言所述的定义。1.3“合资企业” 指事实陈述所述的定义。1.4“一方”、“双方” 指前言所述的定义。1.5“本次交易” 指根据本协议的约定，甲方向乙方非公开发行股份以购买乙方拥有的合资企业 %的股权。1.6“本协议” 指前言所述的定义。1.7“目标资产” 指乙方拥有的合资企业 %的股权。1.8“收购对价” 指第 3.2 条所述的甲方收购目标资产的价格。1.9“非公开发行” 指甲方按本协议约定的条件和条款向乙方发行股份，用于支付目标资产收购对价的行为。1.10“目标股份” 指甲方为本次交易目的向乙方非公开发行的、每股面值为人民币元的普通股。1.11“目标股份发行价格” 指甲方向乙方非公开发行目标股份的价格，即每股人民币元。1.12“评估基准日” 指对目标资产进行评估的基准日，即年月日。1.13“交割日” 指生效日后的第三十（30）个工作日或双方另行约定的其他日期。于该日，目标资产应按照适用法律规定的程序过户至甲方名下并完成工商变更登记。1.14“过渡期” 指自评估基准日至交割日的期间。1.15“完成日” 指股份登记机构依法将目标股份乙方名下之日。1.16“生效日” 指本协议第 10.2 条所述的所有生效条件均获满足之日。1.17“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。1.18“股份登记机构” 指中国证券登记结算有限责任公司分公司。1.19“工作日” 指除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日。1.20“组织文件” 对于任何公司而言，指该公司的公司章...
