发行股份购买资产协议甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：鉴于：（1）甲方是一家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A 股股票并经证券交易所核准上市的上市公司
（2）乙方是一家依据法律设立的海外控股公司，目前持有甲方股股份，占甲方全部股本的 %
（3）有限公司是一家在中国境内注册成立的中外合资经营企业（以下简称“合资企业”），注册资本为人民币万元，其中甲方持有其 %股权，乙方持有其 %股权，第三方股东共计持有其 %股权
（4）甲方拟通过非公开发行股份购买乙方持有的合资企业 %的股权；乙方同意将其持有的合资企业 %的股权作为对价认购甲方向其发行的股份
在本协议中，甲方和乙方单独称为“一方”，合称为“双方”， 因此，双方经友好协商，就非公开发行股份购买资产事宜签订本协议如下
第 1 条 释义除非另有说明，以下简称在本协议中的含义如下：1
1“甲方” 指前言所述的定义
2“乙方” 指前言所述的定义
3“合资企业” 指事实陈述所述的定义
4“一方”、“双方” 指前言所述的定义
5“本次交易” 指根据本协议的约定，甲方向乙方非公开发行股份以购买乙方拥有的合资企业 %的股权
6“本协议” 指前言所述的定义
7“目标资产” 指乙方拥有的合资企业 %的股权
8“收购对价” 指第 3
2 条所述的甲方收购目标资产的价格
9“非公开发行” 指甲方按本协议约定的条件和条款向乙方发行股份，用于支付目标资产收购对价的行为
10“目标股份” 指甲方为本次交易目的向乙方非公开发行的、每股面值为人民币元的普通股
11“目标股份发行价格” 指甲方向乙方非公开发行目标股份的价格，即每股人民币元
12“评估基准日” 指对目标资产进行评估的基准日，即年月日
13“交割日” 指生效日后的第三十（30）个工作日或双方另行约定的其他日期
于该日，目标资
