第 七 章 公 司 治 理 结 构 案 例 公司治理结构（corporate gov ernance）是指各国经济中的企业制度安排。这种制度安排，狭义上指的是在企业的所有权和管理权分离的条件下，投资者与企业之间的利益分配和控制关系（希列法和维希尼 1996）；广义的则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度的安排，它不仅界定了企业与所有者的关系，而且还包括企业与所有相关利益集团（例如雇员、顾客、供货商、所处社区等等）之间的关系。这种制度安排决定了企业为谁服务、由谁控制、风险和利益究竟如何在各利益集团之间分配等一系列问题。这种制度安排的合理与否是企业绩效最重要的决定因素之一。我们这里所举的案例，涉及到公司的股东大会、董事会、监事会、经理层和控股股东，希望通过案例的阐述，使学生认识到公司治理结构的重要性，了解各个机构的职责、它们之间的相互联系与相互制约关系，以及如何设计合理的制度使公司业绩有所提高。 案例 1ST 凯地——监事会终于要说话了 ST 凯地是 1996 年 7 月在深圳证券交易所挂牌上市的，集技、工、贸于一体，印染、服装配套成龙的丝绸企业。1996 年、1997 年被中国纺织总会授予“全国纺织工业质量效益先进企业”称号，被国家经贸委和中国人民银行列为国家重点扶持企业。然而，在经营过程中，ST 凯地遇到了一系列问题：大股东长期欠债不还，总经理挪用公司资金，公司重组不断，甚至落难到卖地度日的地步，最后成为浙江省第一家股票被特别处理的上市公司。公司 1993年成立时，发起人之一中国工商（香港）财务有限公司投入 306 万美元资金，该项资金于1993 年 3 月 24 日到位。同年 4 月，公司以投资为名借给中国工商（香港）财务有限公司 200万美元，8 月又以同样的名义借出 1000 万元。虽然公司扣还其 1993 年、1994 年分红 390万元，现金 270 万元及设备款 47 万元，但是其余本息均未能收回。1999 年，公司对中国工商（香港）财务有限公司的借款余额达 2491．9 万元，账龄已超过5 年，计提了 100％的坏账准备，使公司面临巨大损失。这意味着：中国工商（香港）财务有限公司当时只不过投资了 306 万美元至 ST 凯地，就当了 ST 凯地长达 6 年的大股东，并每年参与分红和行使大股东权利。马仁德是该股东在公司董事会中的代表，他在 1999 年 6 月 29 日凯地丝绸三届一次董事会上被聘为凯地丝绸副总经理，主管营...
