1 / 6 《公平交易制度》的起草说明 一、起草背景 本制度是根据中国证监会发布的《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》为指导编制的，本制度模板仅作参考，请私募基金管理人结合自身实际情况进行修改。 二、主要内容 本制度分为五章，共十八条。主要从公平交易措施、公平交易执行、公平交易监察三个方面规定的。 （一）本制度的投资决策过程和交易执行过程是分开的，各投资组合的所有买卖及其他交易行为都通过交易员集中完成； （二）考虑到私募基金管理人一般无投资管理系统，本制度要求私募基金管理人作好每日交易指令和交易日志的留档保存，确保公平交易有据可查。 2 / 6 XXXX 公司 公平交易制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者合法权益，规范私募基金投资行为，科学、高效、有序地开展投资管理业务，保证XXXX 公司（以下简称“公司”或“本公司”）管理的不同私募投资基金得到公平对待，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及相关自律规则，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司所有投资品种，包括授权、研究分析、投资决策、交易执行、业绩评估等投资管理活动相关的各个环节。 第三条 当公司利益和资产委托人利用发生冲突时，应以资产委托人利益为重。当不同资产委托人利益发生冲突时，应公平的对待不同的资产委托人。严禁直接或者通过第三方的交易安排在不同投资组合之间进行利益输送。 第二章 公平交易措施 第四条 公司应合理设置各类业务内部的组织结构，在保证投资管理各投资组合的投资决策相对独立性的同时，确保各投资组合在获得投资信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会。 3 / 6 第五条 公司应建立科学的投资决策体系，加强交易执行环节的内部控制，并通过工作制度、流程和技术手段保证公平交易原则的实现。同时，应通过对投资交易行为的监控、分析评估和披露来加强对公平交易过程和结果的监督。 第六条 公司应不断完善研究方法和投资决策流程，提高投资决策的科学性和客观性，确保各投资组合享有公平的研究资源和投资决策机会，建立公平交易的制度环境。 第七条 公司应健全投资授权制度，明确公司总经理、副总经理、合规\风控负责人、投资经理等各投资决策主体的责任和划分，合理确定各投资经理的投资权限。投资经理在授权范围内可以自主决策，超过投资权限的操作需经过严格的审...
