股份制改造概述 一、有限责任公司与股份有限公司之比较 在讨论股份制改造之前,让我们先对两种不同类型的公司进行一番大致的了解:两者概念有何不同,分别有何特点,彼此的优缺点如何。这不但有助于我们认识股份制改造的必要性,也有助于我们实际操作股份制改造。 (一)有限责任公司之概念及其特点 所谓有限责任公司,是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司的主要特点如下: 1 、股东人数方面:有限责任公司的股东人数不能超过5 0 名(详见《公司法》第2 4 条); 2 、注册资本方面:有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3 万元(详见《公司法》第2 6 条); 3 、股东对外转让股权的权限方面:有限责任公司具有较明显的“人合”性质,公司的存续在很大程度上基于股东之间的相互信任。所以《公司法》规定有限责任公司股东向股东以外的人转让公司股权,应当经其他股东过半数同意;而且,经其他股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东享有优先购买权(详见《公司法》第7 2 条)。 (二)股份有限公司之概念及其特点 所谓股份有限公司,是指公司全部资本分成等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司的主要特点如下: 1 、股东人数方面:股份有限公司的股东人数须在2 人以上;但是在成立时的发起人须在2 人以上2 0 0 人以下(详见《公司法》第7 9 条); 2 、注册资本方面:有限责任公司注册资本的最低限额为人民币5 0 0 万元,且其全部资本分为等额股份(详见《公司法》第8 1 、 1 2 6 条); 3 、股东对外转让股权的权限方面:股份有限公司属于典型的“资合”公司,公司信用的高低主要取决于公司资本的雄厚与否,而与股东个人的声望、信用关系不大。职是之故,《公司法》对于股份有限公司股东对外转让股权几乎没有设置任何限制(当然,发起人和董事、监事、经理等转让所持公司股份受到了一定的限制,详见《公司法》第1 4 2 条),股东可以自由对外转让公司股权,而无需取得其他股东的同意(详见《公司法》1 3 6 条)。 (三)有限责任公司与股份有限公司之异同 有限责任公司和股份有限公司之间既有共同点,又有不同点。二者之间的共同点主要表现为:股东的财产与公司的财产是分离的,一方面股东对公司的责任是有限的,即使公司出现资不抵债的...