委派董事管理制度制度名称委派董事管理制度受控状态文件编号执行部门监督部门考证部门第 1 章 总则第 1 条 为法律规范×××股份有限公司（简称为“母公司”）的对外投资行为，加强子公司治理，切实保障母公司作为投资者的合法权益，依据相关法律法规及公司章程规定，特制定本制度。第 2 条 本制度所指的委派董事，是指由母公司董事按本制度规定程序，向子公司委派并经子公司股东（大）会选举就任的董事。第 3 条 委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度给予董事的各项职责和权力，在对所任职子公司董事会和股东大会负责的同时，维护母公司的利益。第 4 条 本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。第 2 章 委派董事的任职资格第 5 条 委派董事必须具备下列任职条件。1．自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神。2．熟悉母公司或派驻公司的经营业务，具有相应经济管理、法律、财务等专业技术中级以上职称，并在母公司中层以上管理岗位任职××年以上（通过社会公开招聘程序产生的委派董事不做要求）。3．身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责。4．董事会认为担任委派董事必须具备的其他条件。第 6 条 有下列情形之一的人员，不得担任委派董事。1．按公司法相关条款规定不得担任董事情形。2．有证监会及交易所规定不得担任董事情形。3．与派驻子公司存在关联关系，有阻碍其独立履行职责的情形。4．董事会认为不宜担任委派董事的其他情形。第 3 章 委派董事的任免程序第 7 条 凡向子公司委派的董事，均由母公司管理层提名，报母公司董事会，经董事会决议批准后，向子公司正式提名或推举。第 8 条 母公司除了按上述程序提名委派董事候选人外，还可以采纳公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生委派董事候选人。公开招聘委派董事的规则由母公司管理层拟制，报董事会批准，母公司人力资源部门具体实施。第 9 条 母公司董事会批准委派董事后，由母公司董事会办公室代表母公司与委派董事签订《委派董事承诺书》，明确委派董事的职责、权利和义务。母公司董事会办公室负责拟定委派文件，由母公司董事长签发，作为推举委派凭证发往派驻子公司，派驻子公司依据公司法和子公司章程的有关规定，将委派董事人选提交子公司股东大会表决。第 10 条 依据公司法和公司章程的规定，委派董事任期未满，派驻子公司股东会不得无故...
