目标企业并购价值评估

第四章目标企业并购价值评估 在企业并购中，买卖双方谈判的焦点无疑是对目标企业的出价，而目标企业价格确定的根底是对目标企业的估价。 估价即确定目标企业的并购价值，为双方协商作价提供客观依据。在企业的估价实践中，有多种方法与技巧，本章主要论述三种常用的估价模式：贴现模式、市场模式和资产评估模式。值得注意的是，各种估价模式只是估价方法与技术，实践中对目标企业的出价在很大程度上取决于并购双方的实力、地位、谈判技巧及双方出让或受让的意愿等。一、前提·概念 为了更好说明问题，本章的论述以以下假设干假定或概念为前提：〔一〕前提1.并购方式为吸收合并或控股并购。在吸收合并情况下，主并企业对目标企业的原有资产实行直接控制或管理，目标企业失去法人资格，主并企业续存；在控股并购情况下，主并企业取得目标企业的全部或局部股权，二者形成“母子〞控制关系；2.并购产生的增量价值为协同价值。〔二〕关键概念假定：A 为主并企业，B 为目标企业，VA、VB 分别表示二者在并购前的独立价值，VAB 表示二者在并购后的联合价值，V 表示并购所产生的增量价值。那么从主并企业的角度看，有以下几个关键概念：〔如图表 4-1 所示〕图表 4-1 评估购并价值的框架11.交易费用——C:一般为成交价格的一定比例，此处为简化分析，假定其为0。那么 VA＋VB＋V=VAB；那么，目标企业并购价值=VAB－VA=VB＋V。2.目标企业的并购价格：主并企业为购置目标企业而支付的价格。显然，并购价格是双方讨价还价的结果。主并企业的目标应当是，所付价格只比对出价仅次于其的竞标者多 1 元，且所付金额要少于目标企业对其所具有的价值即目标企业并购价值。主并企业从购并交易中获得的价值盈利，是联合价值扣除次佳选择的价值{次佳选择的价值通常是 VA，本文亦假设其为VA。但是，有时候还需要考虑其他因素，例如：假如收购交易尚未完成，那么次佳选择或许就是主并公司面对更剧烈的竞争〔因为别人已收购了目标〕所具有的价值，而这一价值可能低于主并公司并购前的独立价值。}，并扣除为收购支付的价格之余值。假如主并企业的出价比目标企业并购价值〔保存价格〕哪怕多付 1 元,此交易亦是亏本买卖。主并企业不仅应当知道自己的保存价格，也应了解被购企业对其他潜在买主的价值，包括债资收购中的现有管理层。假如一切顺利，那么主并企业对目标企业的并购出价最多比出价次高的竞买人的保存价格〔目标对出价次高的竞买人的价值〕多付...